广州防伪标签迪康药业：2014年第一次临时股东大会会议资料

迪康药业：2014年第yi次且则股东年夜会会议资料 通知布告ri期2014-06-04 四川迪康科技药业股份you限公司2014年第yi次且则股东年夜会会议资料二0yi四年六月五ri2014年第yi次且则股东年夜会会议资料目录会议议程------------------------------------------------------------------------------------------2《关于公司契合向特定对象非公开刊行股份置办资产并募集配套资金前提de议案》-----------------------------4《关于公司非公开刊行股份置办资产并募集配套资金打算de议案(修订)-------------------------------------5《四川迪康科技药业股份you限公司刊行股份置办资产并募集配套资金暨联系关系生意陈述书(草案)及其摘要de议案》-10《关于提请股东年夜会赞成蓝光集团和杨铿免于以要约体例增持公司股份de议案》-------------------------------11《关于公司与蓝光集团、平安立异成本、杨铿签定附前提生效dede议案》---------------12《关于公司与蓝光集团、平安立异成本、杨铿签定附前提生效dede议案》-----14《关于公司与蓝光集团、杨铿签定附前提生效dede议案》-------------------------------------15《关于提请股东年夜会受权董事会全权打点本次刊行股份置办资产并募集配套资金木目关事宜de议案》---------------18《关于批改公司章程de议案》---------------------------------------------------------------------------19《关于变卦公司运营规木莫暨响应批改公司章程de议案》-----------------------------------------------------23《四川迪康科技药业股份you限公司章程》(2014年6月)---------------------------------------------------242014年第yi次且则股东年夜会会议资料四川迪康科技药业股份you限公司2014年第yi次且则股东年夜会会议议程yi、全体与会股东或股东代表、列席会议de董事、监事签到。二、由见证律师确认与会人员资历。三、任东川董事长公布揭晓会议初步。四、审议议案:议案能否为出格议案内容序号抉择事项《关于公司契合向特定对象非公开刊行股份置办资产并1是募集配套资金前提de议案》逐项审议《关于公司非公开刊行股份置办资产并募集配2是套资金打算de议案(修订)》2.01(1)刊行股份de种类和面值是2.02(2)刊行体例是2.03(3)刊行对象及认购体例是2.04(4)标de资产是2.05(5)标de资产de生意价钱和定价依据是2.06(6)刊行股份de定价基准ri和刊行价钱是2.07(7)刊行数目是2.08(8)本次刊行股份de限售期是2.09(9)上市土也址是2.10(10)本次刊行前结存未分配利润de措置是2.11(11)标de资产自评价基准ri至交割ri时代de损益安插是2.12(12)人员安插是2.13(13)打点木目关资产权属转移de合同义务是2.14(14)违约义务是2.15(15)募集资金用处是2.16(16)抉择deyou用期是《关于3资产并募集配套资金暨联系关系生意陈述书(草案)>及其摘是要de议案》2014年第yi次且则股东年夜会会议资料《关于提请股东年夜会赞成蓝光集团和杨铿免于以要约方4是式增持公司股份de议案》《关于公司与蓝光集团、平安立异成本和杨铿签定附条5是件生效dede议案》《关于公司与蓝光集团、平安立异成本、杨铿签定附条6是件生效dede议案》《关于公司与蓝光集团、杨铿签定附前提生效de7是偿和谈>de议案》《关于提请股东年夜会受权董事会全权打点本次刊行股份8是置办资产并募集配套资金木目关事宜de议案》9《关于批改公司章程de议案》是10《关于变卦公司运营规木莫暨响应批改公司章程de议案》是五、投票表决并中止监票、计票工作。六、公布揭晓会议表决功效。七、见证律师宣读《法令定见书》。八、会议掌管人公布揭晓年夜会终le。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案yi四川迪康科技药业股份you限公司关于公司契合向特定对象非公开刊行股份置办资产并募集配套资金前提de议案列位股东:依据《中华人平易近共和国公司法》、《中华人平易近共和国证券法》、《上市公司证券刊行打点法子》、《上市公司严重资产重组打点法子》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题de轨则》、《上市公司非公开刊行股票实施细则》deng法令律例deyou关轨则广州防伪标签，对照上市公司刊行股份置办资产及非公开刊行股份de前提，觉得四川迪康科技药业股份you限公司具备向特定对象非公开刊行股份置办资产并募集配套资金de各项前提。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案二四川迪康科技药业股份you限公司关于公司非公开刊行股份置办资产并募集配套资金打算de议案(修订)列位股东:四川迪康科技药业股份you限公司(以下简称“公司”)非公开刊行股份置办资产并募集配套资金打算曾经公司2013年11月15ri召开第五届董事会第十八次会议审议经由并依据审计、评价功效及重组搁浅中止le填补和完美，现曾经公司2014年4月25ri召开de第五届董事会第二十二次会议审议经由。详尽打算如下:1、刊行股份de种类和面值本次刊行股份置办资产并募集配套资金所刊行股份de种类为钱通俗股(A股)，每股面值为钱1.00元。2、刊行体例本次刊行股份置办资产de股份刊行将采用向特定对象非公开刊行股票de体例，zai中国证券看管打点委员会(以下简称“中国证监会”)核准后12ge月内实施终le。本次刊行股份募集配套资金拟采纳询价刊行体例，公司将zai取得刊行核准批文后，遵照《上市公司证券刊行打点法子》、《上市公司非公开刊行股票实施细则》de轨则以询价体例必定刊行价钱和刊行对象。3、刊行对象及认购体例本次刊行股份置办资产de刊行对象为四川蓝光实业集团you限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安立异成本投资you限公司(以下简称“平安立异成本”)和杨铿。zai取得木目关you权部门核准后，蓝光集团、平安立异成本和杨铿以其合计具youde四川蓝光和骏实业股份you限公司(以下简称“蓝光和骏”)100%股份认购公司本次刊行股份置办资产所刊行股份。本次募集配套资金de刊行对象为契合中国证监会轨则de证券投资基金打点公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人deng不超越10名de特定投资者。zai取得木目关you权部门核准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金刊行de股份。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料4、标de资产公司本次刊行股份拟置办de资产为:(1)蓝光集团持youde蓝光和骏(即“标de资产”)75.31%股份;(2)平安立异成本持youde蓝光和骏16.44%股份;(3)杨铿持youde蓝光和骏8.25%股份。5、标de资产de生意价钱和定价依据本次刊行股份置办资产de生意价钱以标de资产评价陈述所必定de评价值为依据，由公司与蓝光集团、平安立异成本和杨铿协商必定。标de资产de评价基准ri为2013年10月31ri，依据四川天健华衡资产评价you限公司出具de《迪康药业拟刊行股份置办蓝光集团、平安立异成本、杨铿合计持youde蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评价陈述》(川华衡评报[2014]25号)，标de资产评价值为钱790，451.87万元，标de资产de生意价钱必定为钱790，451.87万元。6、刊行股份de定价基准ri和刊行价钱本次刊行触及向蓝光集团、平安立异成本和杨铿刊行股份置办资产及向公司控股股东、实践节制人或其节制de联系关系人之外de特定对象刊行股份募集配套资金两部门，定价基准ri均为第十八次董事会抉择通知布告ri。公司置办资产所刊行股份de价钱为第十八次董事会抉择通知布告ri前20ge生意ri公司股票生意均价，其计车交体例为:第十八次董事会抉择通知布告ri前20ge生意ri公司股票生意均价=第十八次董事会抉择通知布告ri前20ge生意ri股票生意总额/第十八次董事会抉择通知布告ri前20ge生意ri股票生意总量。第十八次董事会抉择通知布告ri前20ge生意ri股票生意均价为钱4.66元/股，最终刊行价钱尚需经公司股东年夜会核准。本次募集配套资金所刊行股份de价钱不低于定价基准ri前20ge生意ri公司股票生意均价de90%，即钱4.20元/股，最终刊行价钱将zai本次严重资产重组申请取得中国证监会核准后，依摄影关法令、行政律例及规范性文件de轨则，经由询价必定。若zai定价基准ri至刊行ri时代，公司爆发派息、送股、成本公积金转增股本deng除权、除息事项，刊行价钱将作响应调整。7、刊行数目本次置办资产所刊行股份de数目:以评价机构出具de评价功效为依据所必定标de资产de生意价钱/本次置办资产所刊行股份de价钱。依据标de资产生意价钱和刊行价钱，本次刊行股份置办资产新增股份1，696，248，648股，其中向蓝光集团刊行1，277，471，554股，向平安2014年第yi次且则股东年夜会会议资料立异成本刊行278，835，394股，向杨铿刊行139，941，700股。最终刊行数目以中国证监会核准de数目为准。若zai定价基准ri至刊行ri时代，公司爆发派息、送股、成本公积金转增股本deng除权、除息事项，则对刊行数目作响应调整。本次拟募集配套资金总额不超越本次刊行股份置办资产及本次募集配套资金生意总金额de25%。其中生意总金额=刊行股份置办资产生意价钱+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超越钱263，483.96万元。依据拟募集配套资金de金额上限及前述刊行底价钱4.20元/股初步测算，公司拟向不超越10名其他特定投资者刊行股份数目约为62，734.28万股，最终刊行数目将依据最终刊行价钱必定。若zai定价基准ri至刊行ri时代，公司爆发派息、送股、成本公积金转增股本deng除权、除息事项，则对刊行数目作响应调整。8、本次刊行股份de限售期公司本次向蓝光集团、杨铿非公开刊行de股份，自本次刊行股份置办资产股份刊行终le之ri起三十六ge月内不得让渡或上市生意。上述限售期届满后，该deng股份让渡和生意遵照届时you用de法令、律例、中国证监会和上海证券生意所deyou关轨则执行。公司本次向平安立异成本非公开刊行de股份中，平安立异成本以其于2013年受让de蓝光和骏3，372.34万股股份认购de公司股份，自本次刊行股份置办资产股份刊行终le之ri起三十六ge月内不得让渡或上市生意，其他股份自本次刊行股份置办资产股份刊行终le之ri起十二ge月内不让渡或上市生意。公司向其他非联系关系de特定投资者募集配套资金刊行de股份，自本次募集配套资金股份刊行终le之ri起十二ge月内不得让渡或上市生意。上述限售期届满后，该deng股份让渡和生意遵照届时you用de法令、律例、中国证监会和上海证券生意所deyou关轨则执行。9、上市土也址限售期满后，本次刊行股份置办资产并募集配套资金所刊行de股份将zai上海证券生意所上市生意。10、本次刊行前结存未分配利润de措置本次刊行前公司结存未分配利润将由本次刊行股份置办资产并募集配套资金完成后de公司新老股东配合享you。11、标de资产自评价基准ri至交割ri时代de损益安插如经审计，标de资产于评价基准ri至交割ri时代(以下简称“过渡期”)de净利润(兼并报表)为正，则该deng净利润由公司享you，公司无需就此向蓝光集团、平安立异成本和杨2014年第yi次且则股东年夜会会议资料铿作出任何抵偿;如经审计，标de资产于过渡期de净利润(兼并报表)为负，则生意对方蓝光集团将依据针对交割而实施de专项审计功效，zai审计陈述出具ri后30ri内，以现金体例向公司补足。12、人员安插本次刊行股份置办资产并募集配套资金不触及职工安放问题。13、打点木目关资产权属转移de合同义务蓝光集团、平安立异成本和杨铿应zai《四川迪康科技药业股份you限公司与四川蓝光实业集团you限公司、深圳市平安立异成本投资you限公司、杨铿之刊行股份置办资产和谈》(以下简称“《刊行股份置办资产和谈》”)生效后三十ge工作ri内将标de资产zai工商注销主管部门变卦注销年夜公司名下，因标de资产变卦注销年夜公司名下触及蓝光和骏公司称号、组织体例、章程需响应变卦de，应yi并实施内部抉择妄想及木目关工商变卦注销/存案手续。公司应zai标de资产过户年夜公司名下de工商变卦注销手续打点终le之ri后三ge工作ri内依据木目关轨则实时到中国证券注销结算you限义务公司上海分公司为蓝光集团、平安立异成本和杨铿申请打点将本次向蓝光集团、平安立异成本和杨铿刊行de股份注销zai其名下de手续。14、违约义务除不成抗力要素外，任何yi方未能实施其zai《刊行股份置办资产和谈》项下之义务或保证或其述说或保证失踪实或严重you误，则该方应被视作违反刊行股份置办资产和谈。违约方应依刊行股份置办资产和谈商定和法令轨则向违约方承担违约义务，抵偿违约方因其违约行为而爆发deyi切直接和间接损失踪(搜罗为避免损失踪而中止de合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他完成债权de费用。任何yi方及其工作人员违反《刊行股份置办资产和谈》及其填补和谈项下de失踪密义务或爆发内情生意，招致本次生意失踪败de，该违约方应支出违约金钱500万元，该deng违约金平均分配给其他违约方。违约方依据上述商定合计支出de违约金不足以抵偿其他违约方损失踪de，违约方还应依据《刊行股份置办资产和谈》de商定承担违约义务，违约方之间平均分摊该deng违约义务。15、募集资金用处本次配套募集资金总额不超越263，483.96万元，募集资金详尽用处如下:2014年第yi次且则股东年夜会会议资料投资总额募集资金募集资金拟投入序号项目称号(不含土土也)(万拟投入金额金额占投资总额元)(万元)比例1颐明园项目二期489，041.58143，483.9629.34%2空港项目7-12期482，538.24120，000.0024.87%合计-971，579.82263，483.9627.12%本次配套募集资金不能知足上述项目资金需求量de部门由公司自筹资金解决。16、抉择deyou用期本次刊行股份置办资产并配套募集资金抉择you用期为经股东年夜会审议经由之ri起十八ge月。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案三四川迪康科技药业股份you限公司关于《四川迪康科技药业股份you限公司刊行股份置办资产并募集配套资金暨联系关系生意陈述书(草案)》及其摘要de议案列位股东:本次刊行股份置办资产de生意对方为四川蓝光实业集团you限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安立异成本投资you限公司和杨铿，其中蓝光集团为四川迪康科技药业股份you限公司(以下简称“公司”)de控股股东，杨铿为公司de实践节制人。依据《上海证券生意所股票上市轨则》deng木目关轨则，本次刊行股份置办资产并募集配套资金组成联系关系生意。公司依据《上市公司严重资产重组打点法子》deng木目关请求，就公司本次向特定对象刊行股份置办资产并募集配套资金暨联系关系生意事项制造le《四川迪康科技药业股份you限公司刊行股份置办资产并募集配套资金暨联系关系生意陈述书(草案)》以及《四川迪康科技药业股份you限公司刊行股份置办资产并募集配套资金暨联系关系生意陈述书(草案)摘要》(以下简称“重组陈述书”)，经公司第五届董事会第二十二次会议审议经由后于2014年4月29ri刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券ri报》、《证券时报》及上海证券生意所网站(现依据中国证监会于2014年4月25rizai网站上发布de《严重资产重组组成借壳上市理当如何编制重组陈述书de问题与解答》请求，公司遵照《公开刊行证券de公司信息披露内容与名目绳尺第1号——招股说明书》木目关章节de请求对重组陈述书木目关内容中止le填补，并依据重组木目关轨则将重组陈述书所涉财政数据填补更新至2013年12月31ri。更新后de重组陈述书及木目关审计陈述已于2014年6月4ri刊登于上海证券生意所网站。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案四四川迪康科技药业股份you限公司关于提请股东年夜会赞成蓝光集团和杨铿免于以要约体例增持公司股份de议案列位股东:四川迪康科技药业股份you限公司(以下简称“公司”)本次刊行股份置办资产de生意对方为四川蓝光实业集团you限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安立异成本投资you限公司和杨铿，其中蓝光集团为公司de控股股东，持you公司13.97%de股份，杨铿为公司de实践节制人。蓝光集团和杨铿认购本次非公开刊行股份，触发le要约收购义务。依据《上市公司收购打点法子》deng木目关轨则，蓝光集团和杨铿拟向公司股东年夜会提出免于以要约体例增持公司股份de申请。因而，董事会拟提请公司股东年夜会非联系关系股东赞成蓝光集团、杨铿免于以要约体例增持公司股份。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案五四川迪康科技药业股份you限公司关于公司与蓝光集团、平安立异成本和杨铿签定附前提生效de《刊行股份置办资产和谈》de议案列位股东:四川迪康科技药业股份you限公司(以下简称“公司”)与四川蓝光实业集团you限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安立异成本投资you限公司(以下简称“平安立异成本”)和杨铿签定le附前提生效de《刊行股份置办资产和谈》。和谈首要内容如下:(yi)合同de主体、签守时间2013年11月15ri，公司与蓝光集团、平安立异成本、杨铿签定le《刊行股份置办资产和谈》。(二)认购和刊行de标de股份zai取得木目关you权部门核准后广州防伪标签，蓝光集团、平安立异成本和杨铿以其合计具youde四川蓝光和骏实业股份you限公司(以下简称“蓝光和骏”)100%股份(即“标de资产”)认购公司本次刊行股份置办资产所刊行de股份。其中，公司向蓝光集团刊行标de股份中de75.31%;向平安立异成本刊行标de股份中de16.44%;向杨铿刊行标de股份中de8.25%。本次刊行标de股份de股票种类为钱通俗股(A股)，每股面值为1元。(三)刊行价钱本次刊行de定价基准ri为公司第五届董事会第十八次会经由议定议通知布告ri。本次刊行de刊行价钱为定价基准ri前20ge生意ri公司股票生意均价，即4.66元/股，最终刊行价钱以公司股东年夜会核准de价钱为准。zai定价基准ri至刊行ri时代，若公司爆发派息、送股、成本公积金转增股本、增发新股或配股deng除权、除息行为，刊行价钱应响应调整。(四)刊行数目本次刊行股份de刊行数目(取整数，切确到ge位)=以本和谈商定de定价体例所必定标de资产生意价钱/本次刊行股份de刊行价钱。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料刊行数目将提请公司股东年夜会受权公司董事会依据标de资产de生意价钱必定。最终刊行数目以中国证监会核准de数目为准。若本公司股票zai定价基准ri至刊行ri时代，公司爆发派息、送股、成本公积金转增股本、增发新股或配股deng除权、除息行为，刊行数目应响应调整。(五)标de资产生意价钱本次刊行股份置办资产中，生意标dede生意价钱以具you证券营业资历de资产评价机构出具de评价陈述之评价功效必定。(六)过渡期损益de措置如经审计，标de资产于过渡期内de净利润(兼并报表)为正，则该deng净利润由公司分享，公司无需就此向认购人做出任何抵偿;如标de资产于过渡期内de净利润(兼并报表)为负，蓝光集团应依据针对交割而实施de专项审计功效，zai审计陈述出具ri后30ri内，以现金体例向公司补足。(七)结存未分配利润de措置本次生意完成后，认购人与公司其他新老股东按其zai本次生意完成后所持公司股份比例共享本次生意完成前公司de结存未分配利润或损益。交割ri前蓝光和骏de结存未分配利润由交割后de蓝光和骏股东(既公司)享you。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案六四川迪康科技药业股份you限公司关于公司与蓝光集团、平安立异成本、杨铿签定附前提生效de《刊行股份置办资产和谈de填补和谈》de议案列位股东:鉴于对标de资产de审计和评价工作曾经完成，四川迪康科技药业股份you限公司(以下简称“公司”)与四川蓝光实业集团you限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安立异成本投资you限公司(以下简称“平安立异成本”)和杨铿依据对标de资产de评价功效，经友好协商，就《刊行股份置办资产和谈》中未决事项告竣《刊行股份置办资产和谈de填补和谈》，对标de资产生意价钱、刊行数目deng中止le商定。和谈首要内容如下:(yi)合同de主体、签守时间2014年4月25ri，公司与蓝光集团、平安立异成本、杨铿签定le《刊行股份置办资产和谈de填补和谈》。(二)生意价钱:标de资产生意价钱简直定依据为四川华衡资产评价you限公司为本次生意出具de《迪康药业拟刊行股份置办蓝光集团、平安立异、杨铿合计持youde蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评价陈述》(川华衡评报[2014]25号)所评价标de资产于评价基准ride评价价值。该评价陈述书以2013年10月31ri为评价基准ri，必定标de资产zai评价基准ride评价值为钱790，451.87万元。经双方协商不合，标de资产de生意价钱最终必定为钱790，451.87万元。(三)刊行数目:本次刊行股份de刊行数目(取整数，切确到ge位)=标de资产生意价钱/本次刊行股份de刊行价钱，共计1，696，248，648股。其中对蓝光集团de刊行数目为1，277，471，554股，对平安立异成本de刊行数目为278，835，394股，对杨铿de刊行数目为139，941，700股。若本公司股票zai定价基准ri至刊行ri时代爆发除权、除息，本次刊行价钱和最终刊行数目将做响应调整。若标de资产生意价钱超越标de股份总刊行价钱(即标de股份*1元/股)，超越部门计入公司成本公积金。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案七四川迪康科技药业股份you限公司关于公司与蓝光集团、杨铿签定附前提生效de《盈利抵偿和谈》de议案列位股东:为保证公司及其股东出格是中小股东、非联系关系股东de正当权益，依据《上市公司严重资产重组打点法子》deng木目关法令、律例、规范性文件de轨则，四川迪康科技药业股份you限公司(以下简称“公司”)与四川蓝光实业集团you限公司(以下简称“蓝光集团”)、杨铿就本次刊行完成后标de资产实践净利润不足展望净利润de抵偿事宜签定《盈利抵偿和谈》。和谈首要内容如下:(yi)合同de主体、签守时间2014年4月25ri，公司与蓝光集团、杨铿签定le《盈利抵偿和谈》。(二)利润展望数依据蓝光和骏关于标de资产盈利展望de说明，标de资产zai2014年度扣除非经常性损益后de展望净利润为93，966.36万元;zai2015年度扣除非经常性损益后de展望净利润为121，150.07万元;zai2016年度扣除非经常性损益后de展望净利润为160，271.92万元。抵偿人蓝光集团和杨铿承诺:标de资产zai盈利抵偿时代截至当期期末累积de实践净利润数额将不低于上述展望净利润数额。(三)盈利展望分歧简直定本次生意经中国证监会审核经由并实施终le后，公司理当zai盈利抵偿时代每次年度审计时对《盈利抵偿和谈》所述盈利展望数与昔时实践盈利数de分歧状况中止搜检，并延聘具you证券从业资历de会计师事务所就盈利展望分歧出具专项审审定见。标de资产扣除非经常性损益后de净利润实践完成数与展望净利润数de分歧状况依据该会计师事务所出具专项审核功效必定。(四)抵偿体例依据会计师事务所对盈利抵偿时代盈利展望分歧出具de专项审审定见，若标de资产zai盈利抵偿时代各年度享youde实践盈利数合计低于《盈利抵偿和谈》所述盈利展望数，就其差额部门，由抵偿人蓝光集团和杨铿以因本次重组所取得de公司股份中止抵偿，详尽抵偿2014年第yi次且则股东年夜会会议资料体例如下:1、抵偿刻ri实践净利润少于展望净利润时de抵偿义务zai抵偿刻ri内，若蓝光和骏截至某yi年度期末累积实践净利润低于截至该年度期末累积展望净利润，公司将以钱1.00元de价钱向抵偿人回购抵偿人应抵偿de股份并依法予以注销，抵偿人应抵偿de股份计车交公式为:抵偿人应抵偿股份数=(截至当期期末累积展望净利润数-截至当期期末累积实践净利润数)÷抵偿刻ri内各年de展望净利润数总和×(《刊行股份置办资产填补和谈》商定de标de资产de生意价钱÷本次重组抵偿人认购公司非公开刊行A股股票de每股价钱)-抵偿人已抵偿de股份数目前述净利润数均取蓝光和骏扣除非经常损益后de利润数必定。zai各年计车交de抵偿股份数目小于0股时，按0股取值，即曾经抵偿de股份不冲回。公司应zai当期年度陈述披露后de10ge生意ri内发出召开审议上述股份回购事项de股东年夜会(以下简称“回购股东年夜会”)会议通知。如股份回购事宜未取得公司股东年夜会审议经由或者未取得所需核准de，公司将zai股东年夜会抉择通知布告或必定不能取得所需核准后10ge生意ri内书面通知抵偿人。抵偿人应zai接到该通知后30ri内尽快取得所需核准，并zai契合木目关证券监管律例、轨则和监管部门请求de前提下，于接到上述通知后180ri内将木目当于应抵偿股份总数de股份贝曾予给回购股东年夜会股权注销ri注销zai册de除蓝光集团、平安立异成本和杨铿以外de全体其他股东，该deng股东遵照其持youde股份数目占股权注销ri扣除蓝光集团、平安立异成本和杨铿所持股份总数外de公司总股本(扣除应抵偿股份数目后)de比例获贝曾股份。抵偿人蓝光集团、杨铿依据本次重组前各自所持蓝光和骏股份数目占抵偿人合计持you蓝光和骏股份数目比例承担，即蓝光集团应抵偿股份数为抵偿人应抵偿股份总数de90.13%，杨铿应抵偿股份数为抵偿人应抵偿股份总数de9.87%。2、抵偿刻ri届满标de资产减值时de抵偿义务zai抵偿刻ri届满时，公司将延聘具you从事证券木目关营业资历de中介机构对标de资产中止减值测试，并出具专项审审定见，如标de资产期末减值额>抵偿刻ri内抵偿人已抵偿股份总数×本次重组抵偿人认购公司非公开刊行A股股票de每股价钱，则抵偿人将另行抵偿。前述标de资产期末减值额为标de资产本次重组de生意价钱减去抵偿刻ri届满当月月末经中介机构中止减值测试后所必定标de资产de评价值并扣除抵偿刻ri内标de资产股东增2014年第yi次且则股东年夜会会议资料资、减资、接管贝曾与以及利润分配de影响。另需抵偿de股份数目按以下公式计车交必定:另需抵偿de股份数目=标de资产期末减值额÷本次重组抵偿人认购公司非公开刊行A股股票de每股价钱-抵偿刻ri内抵偿人已抵偿de股份总数就上述减值需抵偿de股份，抵偿人依据zai本次重组前各自所持蓝光和骏股份数目占抵偿人合计持you蓝光和骏股份数目比例承担，即蓝光集团应抵偿股份数为抵偿人应抵偿股份总数de90.13%，杨铿应抵偿股份数为抵偿人应抵偿股份总数de9.87%。公司将zai抵偿刻ri届满昔时之年度陈述披露后de30ri内延聘具you从事证券木目关营业资历de中介机构完成对标de资产de减值测试、必定资产减值另需抵偿de股份并中止通知布告，并zai通知布告之ri起45ri内打点终le上述股份抵偿事宜。3、抵偿人分袂用于抵偿de累计股份数目不超越各自因本次重组所持公司股份总数(搜罗因响应股份所获转增或送股de股份，但不搜罗因认购配股deng抵偿人另行支出对价而增添de股份)。4、假定公司zai抵偿刻ri内实施转增或送股分配de，则“本次重组抵偿人认购公司非公开刊行A股股票de每股价钱”及“抵偿刻ri内已抵偿股份总数”需中止响应调整。《盈利抵偿和谈》zai《刊行股份置办资产和谈》及《刊行股份置办资产填补和谈》商定de全数生效前提成就时生效。《刊行股份置办资产和谈》及《刊行股份置办资产填补和谈》未生效或无效则本和谈亦响应未生效或无效。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案八四川迪康科技药业股份you限公司关于提请股东年夜会受权董事会全权打点本次刊行股份置办资产并募集配套资金木目关事宜de议案列位股东:为保证四川迪康科技药业股份you限公司(以下简称“公司”)本次刊行股份置办资产并募集配套资金you关事宜de顺遂中止，提请公司股东年夜会受权董事会全权打点与本次刊行股份置办资产并募集配套资金yi切you关事宜，搜罗但不限于:(yi)依据详尽状况必定和组织实施本次刊行股份置办资产并募集配套资金de详尽打算，其中搜罗但不限于标de资产生意价钱、刊行机缘、刊行数目、刊行价钱deng;(二)抉择、签定、批改、填补、递交、呈报、组织执行与本次刊行股份置办资产并募集配套资金you关deyi切和谈和文件，搜罗但不限于自力财政参谋deng中介机构和谈以及依据木目关监管部门de请求对刊行股份置办资产和谈及未来将要签定de盈利展望抵偿和谈deng生意和谈以及与刊行及股权认购dengyou关deyi切和谈和文件中止批改、填补、递交、呈报、组织执行;(三)打点与本次刊行股份置办资产并募集配套资金木目关de申报事项;(四)zai股东年夜会曾经核准de生意框架内，依据中国证监会de轨则或请求、刊行政策和市场前提de转变，对本次刊行股份置办资产并募集配套资金打算、生意和谈及其他申报文件中止响应调整;(五)本次刊行股份置办资产并募集配套资金完成后，依据刊行功效批改《四川迪康科技药业股份you限公司章程》de响应条目，打点股份注销、锁定、上市事宜和木目关工商变卦注销手续;(六)辅佐木目关股东打点宽免以要约体例增持股份you关deyi切需要事项;(七)zai不改动股东年夜会所抉择募集资金用处性质de前提下，依据配套募集资金金额和公司实践状况，详尽抉择募集资金运用de详尽体例和路子;(八)打点与本次刊行股份置办资产并募集配套资金you关de其他yi切事宜。本受权自公司股东年夜会审议经由后18ge月内you用。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案九四川迪康科技药业股份you限公司关于批改公司章程de议案列位股东:依据《公司法》、《证券法》、《上海证券生意所上市公司现金分红指引》及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》([2013]43号)木目关轨则，分手公司实践状况，拟对《公司章程》第yi百五十五条利润分配政策条目中止批改，调整内容如下:原条目为:第yi百五十五条公司利润分配政策及详尽内容:(yi)公司利润分配de绳尺:公司zai运营状况精采、现金流能够知足正常运营和持久睁开需求de前提下，应注重对投资者de合理投资酬报，坚持以现金分红为主，积极实施利润分配政策，并坚持利润分配政策de持续性和不变性。公司利润分配不得超越累计可分配利润de规木莫，不得影响公司持续运营和睁开才干。(二)公司利润分配de体例:公司能够采纳现金、股票或者现金和股票木目分手de体例中止利润分配。(三)利润分配de前提和比例:1、利润分配de前提:公司该年度完成盈利，累计可分配利润(即公司抵偿吃亏、提取公积金后所余de税后利润)期末余额为正，且不存zai影响利润分配de严重投资打算或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续运营。严重投资打算或严重现金支出是指公司未来十二ge月内拟对外投资、收购资产或者置办设备de累计支出抵达或者超越公司比来yi期经审计总资产de30%。2、现金分红de前说起比例:zai知足利润分配前提、现金分红不损伤公司持续运营才干、审计机构对公司de该年度财政陈述出具规范无保管定见de审计陈述de前提下，并经公司股东年夜会审议经由后，公司理当采纳现金体例分配利润。现金分红比例:公司比来三年以现金体例累计分配de利润不少于比来三年完成de年均可分配利润de百分之三十。3、股票分红de前提:zai保证最低现金分红比例de前提下，公司zai股本规木莫及股权结构合理、股本扩张与业绩增添同步de状况下，能够中止股票分红。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料(四)利润分配de时代距离:绳尺上公司按年度中止利润分配，需要时ye能够中止中期利润分配。(五)利润分配de抉择妄想轨范和机制:公司每年de利润分配预案由公司董事会分手章程轨则、盈利状况、资金状况deng要素提出、拟订。董事会审议现金分红详尽打算时，理当当真钻研和论证公司现金分红de机缘、前提和最低比例、调整de前说起其抉择妄想轨范请求deng事宜。自力董事理当对利润分配预案发标年夜白de自力定见。利润分配预案应经三分之二以上de董事(其中应至少搜罗过对折de自力董事)赞成并经由前方可提交股东年夜会审议，zai股东年夜会审议时，公司应依摄影关法令律例de请求zai需要时为投资者供给收集投票便当前提。公司监事会理当对董事会拟定或批改de利润分配预案中止审议并揭晓定见，并对董事会及打点层执行公司分红政策状况和抉择妄想轨范中止看管。(六)利润分配政策调整:依据消费运营状况、投资规划、持久睁开de需求以及外部运营情形，确you需要对本章程必定de利润分配政策中止调整或者变卦de，由董事会中止详尽论证提出预案，且自力董事发标年夜白定见，并提交股东年夜会审议，并经出席股东年夜会de股东所持表决权de三分二以上经由，并供给收集投票体例便傍边小股东介入股东年夜会。调整后de利润分配政策不得违反木目关法令律例以及中国证监会、证劵生意所deyou关轨则。(七)对股东权益de维护:1、董事会和股东年夜会zai对公司利润政策中止抉择妄想和论证过程中理当充沛思考自力董事和社会公家股东de定见。股东年夜会对现金分红预案中止审议时，可经由电话、收集、邮箱、来访接待deng渠道自动与股东出格是中小股东中止沟通和交流，充沛听取中小股东de定见和诉求，并实时回覆中小股东关注de问题。2、若昔时盈利但未提呈现金利润分配预案，公司应zai年度陈述中详尽说明未分红de启事、未用于分红de资金留存公司de用处，自力董事理当对此揭晓自力定见。3、存zai股东违规占用公司资金状况de，公司理当扣减该股东所分配de现金盈利，以出借其占用de资金。现批改为:(yi)公司利润分配de绳尺:公司zai运营状况精采、现金流能够知足正常运营和持久睁开需求de前提下，应注重对投资者de合理投资酬报，优先采用现金分红de利润分配体例。公司应积极实施利润分配政策，并坚持利润分配政策de持续性和不变性。公司利润分配不得超越累计可分配利润de规木莫，不得影响公司持续运营和睁开才干。(二)公司利润分配de体例:公司能够采纳现金、股票或者现金和股票木目分手de体例进2014年第yi次且则股东年夜会会议资料行利润分配。具备现金分红前提de，理当优先采用现金分红中止利润分配。(三)利润分配de前提和比例:1、利润分配de前提:公司该年度完成盈利，累计可分配利润(即公司抵偿吃亏、提取公积金后所余de税后利润)期末余额为正，且不存zai影响利润分配de严重投资打算或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续运营。严重投资打算或严重现金支出是指公司未来十二ge月内拟对外投资、收购资产或者置办设备de累计支出抵达或者超越公司比来yi期经审计总资产de30%。2、现金分红de前说起比例:zai知足利润分配前提、现金分红不损伤公司持续运营才干、审计机构对公司de该年度财政陈述出具规范无保管定见de审计陈述de前提下，并经公司股东年夜会审议经由后，公司理当采纳现金体例分配利润。公司比来三年以现金体例累计分配de利润不少于比来三年完成de年均可分配利润de百分之三十。现金分红de时代距离:公司每持续三年至少youyi次现金盈利分配。zai契合现金分红前提状况下，公司绳尺上每年度中止yi次现金分红，需要时ye能够提议中止中期利润分配，详尽分配比例由董事会依据公司运营状况、《公司章程》和中国证监会deyou关轨则拟订，提交股东年夜会审经由议定议。zai契合现金分红前提状况下，若公司董事会依据昔时公司盈利状况及资金需求状况未中止现金分红de，公司理当zai年度陈述中披露详尽启事以及自力董事de年夜白定见，并将该利润分配打算提交股东年夜会审议，股东年夜会审议时，应为投资者供给收集投票便当前提。3、董事会理当综合思考所处行业特征、睁开阶段、自身运营体例、盈利水平以及能否you严重资金支出安插deng要素，分辩下列气象，并遵照《公司章程》轨则de轨范，提出分歧化de现金分红政策:(1)公司睁开阶段属成熟期且无严重资金支出安插de，中止利润分配时，现金分红zai本次利润分配中所占比例最低应抵达80%;(2)公司睁开阶段属成熟期且you严重资金支出安插de，中止利润分配时，现金分红zai本次利润分配中所占比例最低应抵达40%;(3)公司睁开阶段属生持久且you严重资金支出安插de，中止利润分配时，现金分红zai本次利润分配中所占比例最低应抵达20%;公司zai实践分红时详尽所处睁开阶段由公司董事会依据详尽状况必定。公司睁开阶段不易分辩但you严重资金支出安插de，能够遵照前项轨则措置。4、股票股利分红de前提:公司能够依据年度盈利状况、公积金及现金流状况以及未来睁开需求，zai保证最低现金分红比例和公司股本规木莫及股权结构合理de前提下，采纳股票2014年第yi次且则股东年夜会会议资料股利de体例分配利润。公司采纳股票股利中止利润分配de，应充沛思考公司发展性、每股净资产de摊薄deng要素，以确保分配打算契合全体股东de整体益处，详尽比例由公司董事会审议经由后，提交股东年夜会审经由议定议。(四)利润分配de时代距离:绳尺上公司按年度中止利润分配，需要时ye能够中止中期利润分配。(五)利润分配de抉择妄想轨范和机制:公司每年de利润分配预案由公司董事会分手章程轨则、盈利状况、资金状况deng要素提出、拟订。董事会审议现金分红详尽打算时，理当当真钻研和论证公司现金分红de机缘、前提和最低比例、调整de前说起其抉择妄想轨范请求deng事宜，并充沛听取自力董事de定见。自力董事能够征集中小股东de定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。自力董事理当对利润分配预案发标年夜白de自力定见。利润分配预案应经三分之二以上de董事(其中应至少搜罗过对折de自力董事)赞成并经由前方可提交股东年夜会审议，zai股东年夜会审议时，公司应依摄影关法令律例de请求zai需要时为投资者供给收集投票便当前提。公司监事会理当对董事会拟定或批改de利润分配预案中止审议并揭晓定见，并对董事会及打点层执行公司分红政策状况和抉择妄想轨范中止看管。(六)利润分配政策调整:依据消费运营状况、投资规划、持久睁开de需求以及外部运营情形，确you需要对本章程必定de利润分配政策中止调整或者变卦de，由董事会中止详尽论证提出预案，且自力董事发标年夜白定见，并提交股东年夜会审议，并经出席股东年夜会de股东所持表决权de三分二以上经由，并供给收集投票体例便傍边小股东介入股东年夜会。调整后de利润分配政策不得违反木目关法令律例以及中国证监会、证劵生意所deyou关轨则。(七)对股东权益de维护:1、董事会和股东年夜会zai对公司利润政策中止抉择妄想和论证过程中理当充沛思考自力董事和社会公家股东de定见。股东年夜会对现金分红预案中止审议前，理当经由电话、收集、邮箱、来访接待deng渠道自动与股东出格是中小股东中止沟通和交流，充沛听取中小股东de定见和诉求，并实时回覆中小股东关注de问题。2、若昔时盈利但未提呈现金利润分配预案，公司应zai年度陈述中详尽说明未分红de启事、未用于分红de资金留存公司de用处，自力董事理当对此揭晓自力定见。3、存zai股东违规占用公司资金状况de，公司理当扣减该股东所分配de现金盈利，以出借其占用de资金。附:《四川迪康科技药业股份you限公司章程》(2014年6月)请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料议案十四川迪康科技药业股份you限公司关于变卦公司运营规木莫暨响应批改公司章程de议案列位股东:依据公司运营睁开需求，公司拟删减运营规木莫中de“中药材、中药饮片”。(最终以药监及工商注销部门审定规木莫为准)同时，公司将依据上述运营规木莫变卦状况及工商木目关轨则对《公司章程》第十三条中止响应批改，批改后de内容为:“第十三条经依法注销，公司de运营规木莫:ri化用品、化工用品、原料药、中成药、中药和自然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物资料、医疗包装制品加工、医用高分子资料、医疗器械、保健用品、消毒用品de研发、消费加工及批发批发、进出口营业、手艺咨询效劳和手艺让渡;农副产物de收购、加工与发卖(不含粮、油、生丝、蚕茧);投资及投资打点、企业经营、咨询效劳(不含金融、证券、期货营业);租赁效劳(国家you专项轨则de除外);其它无需审批或承诺de正当项目。”公司董事会提请股东年夜会受权运营层依据药监及工商注销部门最终审定de运营规木莫中止破产执照变卦注销及《公司章程》存案。请列位股东审议。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料附件四川迪康科技药业股份you限公司公司章程二○yi四年六月2014年第yi次且则股东年夜会会议资料目录第yi章总则第二章运营方针和规木莫第三章股份第yi节股份刊行第二节股份增减和回购第三节股份让渡第四章股东和股东年夜会第yi节股东第二节股东年夜会de通俗轨则第三节股东年夜会de召集第四节股东年夜会de提案与通知第五节股东年夜会de召开第六节股东年夜会de表决和抉择第五章董事会第yi节董事第二节董事会第六章司理及其他高级打点人员第七章监事会第yi节监事第二节监事会第八章财政会计轨制、利润分配和审计第yi节财政会计轨制第二节内部审计第三节会计师事务所de聘用第九章通知与通知布告第yi节通知第二节通知布告第十章兼并、分立、增资、减资、终结和清理第yi节兼并、分立、增资和减资第二节终结和清理第十yi章批改章程第十二章附则2014年第yi次且则股东年夜会会议资料第yi章总则第yi条为维护公司、股东和债权人de正当权益，规范公司de组织和行为，依据《中华人平易近共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人平易近共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他you关轨则，拟定本章程。第二条公司系遵照《公司法》和其他you关轨则成立de股份you限公司(以下简称“公司”)。公司系经四川省经济系统体例转变委员会川经体改[1999]101号文件核准、四川省人平易近政府川府函[2000]19号文件确认，由原成都迪康制药you限公司整体变卦设立de股份you限公司，zai成都邑工商行政打点局注册注销，取得破产执照，注册号为成工商(高新)字5101091000289号。第三条公司于2001年1月15ri经中国证券看管打点委员会核准，初度向社会公家刊行钱通俗股5000万股，于2001年2月12rizai上海证券生意所上市。第四条公司注册称号:中文称号:四川迪康科技药业股份you限公司英文称号:SICHUANDIKANGSCI&TECHPHARMACEUTICALINDUSTRYCO.，LTD.第五条公司居处:成都邑高新区西部园区迪康年夜道1号，邮政编码611731。第六条公司注册成本为钱439，005，855元。第七条公司为永远存续de股份you限公司。第八条董事长为公司de法定代表人。第九条公司全数资产分为deng额股份，股东以其认购de股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司de债务承担义务。第十条本公司章程自生效之ri起，即成为规范公司de组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系de具you法令约束力de文件，对公司、股东、董事、监事、高级打点人员具you法令约束力de文件。依据本章程，股东能够起诉股东，股东能够起诉公司董事、监事、总司理和其他高级打点人员，股东能够起诉公司，公司能够起诉股东、董事、监事、总司理和其他高级打点人员。第十yi条本章程所称其他高级打点人员是指公司de副总司理、董事会秘书、财政担任人。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料第二章运营方针和规木莫第十二条公司de运营方针:回复平易近族医药事业，以显著de效益酬报社会、酬报股东。第十三条经依法注销，公司de运营规木莫:ri化用品、化工用品、原料药、中成药、中药和自然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物资料、医疗包装制品加工、医用高分子资料、医疗器械、保健用品、消毒用品de研发、消费加工及批发批发、进出口营业、手艺咨询效劳和手艺让渡;农副产物de收购、加工与发卖(不含粮、油、生丝、蚕茧);投资及投资打点、企业经营、咨询效劳(不含金融、证券、期货营业);租赁效劳(国家you专项轨则de除外);其它无需审批或承诺de正当项目。第三章股份第yi节股份刊行第十四条公司de股份采纳股票de体例。第十五条公司股份de刊行，实施公开、公允、合理de绳尺，同种类de每yi股份理当具you齐截权益。同次刊行de同种类股票，每股de刊行前提和价钱理当不异;任何单元或者小我所认购de股份，每股理当支出不异价额。第十六条公司刊行de股票，以钱标明面值。第十七条公司刊行de股份，zai中国证券注销结算you限义务公司上海分公司集中存管。第十八条公司倡议酬报四川迪康药业股份you限公司、中科院成都you机化学钻研所、成都高创科技集团公司、成都福瑞机电设备制造公司、四川省中药钻研所，认购de股份数分袂为7489.7万股、100万股、50.3万股、50万股、50万股。上述倡议人以净资产折股出资，出资时间为1999年12月。第十九条公司股份总数为439，005，855股，公司de股本结构为:通俗股439，005，855股。第二十条公司或公司de子公司(搜罗公司de附属企业)不以贝曾与、垫资、担保、抵偿或贷款deng体例，对置办或者拟置办公司股份de人供给任何扶助。第二节股份增减和回购第二十yi条公司依据运营和睁开de需求，遵照法令、律例de轨则，经股东年夜会分袂2014年第yi次且则股东年夜会会议资料作出抉择，能够采用下列体例增添成本:(yi)公开刊行股份;(二)非公开刊行股份;(三)向现you股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法令、行政律例轨则以及中国证监会核准de其他体例。第二十二条公司能够削减注册成本。公司削减注册成本，理当遵照《公司法》以及其他you关轨则和本章程轨则de轨范打点。第二十三条公司不才列状况下，能够遵照法令、行政律例、部门规章和本章程de轨则，收购本公司de股份:(yi)削减公司注册成本;(二)与持you本公司股票de其他公司兼并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东年夜会作出de公司兼并、分立抉择持异议，请求公司收购其股份de。除上述气象外，公司不中止生意本公司股份de勾当。第二十四条公司收购本公司股份，能够选择下列体例之yi中止:(yi)证券生意所集中竞价生意体例;(二)要约体例;(三)中国证监会认可de其他体例。第二十五条公司因本章程第二十三条第(yi)项至第(三)项de启事收购本公司股份de，理当经股东年夜会抉择。公司遵照第二十三条轨则收购本公司股份后，属于第(yi)项气象de，理当自收购之ri起10ri内注销;属于第(二)项、第(四)项气象de，理当zai6ge月内让渡或者注销。公司遵照第二十三条第(三)项轨则收购de本公司股份，将不超越本公司已刊行股份总额de5%;用于收购de资金理当从公司de税后利润中支出;所收购de股份理当1年内让渡给职工。第三节股份让渡第二十六条公司de股份能够依法让渡。第二十七条公司不接管本公司de股票作为质押权de标de。第二十八条倡议人持youde本公司股份，自公司成立之ri起1年内不得让渡。公司公2014年第yi次且则股东年夜会会议资料开刊行股份前已刊行de股份，自公司股票zai证券生意所上市生意之ri起1年内不得让渡。公司董事、监事、高级打点人员理当向公司申报所持youde本公司de股份及其变换状况，zai任职时代每年让渡de股份不得超越其所持you本公司股份总数de25%;所持本公司股份自公司股票上市生意之ri起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持youde本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级打点人员、持you本公司股份5%以上de股东，将其持youde本公司股票zai买入后6ge月内卖出，或者zai卖出后6ge月内又买入，由此所得收益归本公司yi切，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持you5%以上股份de，卖出该股票不受6ge月时间限制。公司董事会不遵照前款轨则执行de，股东you权请求董事会zai30ri内执行。公司董事会未zai上述刻ri内执行de，股东you权为le公司de益处以自己de名义直接向人平易近法院提起诉讼。公司董事会不遵照第yi款de轨则执行de，负you义务de董事依法承担连带义务。第四章股东和股东年夜会第yi节股东第三十条公司依据证券注销机构供给de凭证树立股东名册，股东名册是证实股东持you公司股份de充沛证据。股东按其所持you股份de种类享you权益，承担义务;持you统yi种类股份de股东，享you齐截权益，承担同种义务。第三十yi条公司召开股东年夜会、分配股利、清理及从事其他需求确认股东身份de行为时，由董事会或股东年夜会召集人必定股权注销ri，股权注销ri收市后注销zai册de股东为享you木目关权益de股东。第三十二条公司股东享you下列权益:(yi)遵照其所持youde股份份额取得股利和其他体例de益处分配;(二)依法央求、召集、掌管、介入或者委派股东代办署理人介入股东年夜会，并行使响应de表决权;(三)对公司de运营中止看管，提出倡议或者质询;(四)遵照法令、行政律例及本章程de轨则让渡、贝曾与或质押其所持youde股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东年夜会会议记实、董事会会经由议定议、监事会会经由议定议、财政会计陈述;(六)公司终止或者清理时，按其所持youde股份份额介入公司残剩财富de分配;(七)对股东年夜会作出de公司兼并、分立抉择持异议de股东，请求公司收购其股份;2014年第yi次且则股东年夜会会议资料(八)法令、行政律例、部门规章或本章程轨则de其他权益。第三十三条股东提出查阅前条所述you关信息或者讨取资料de，理当向公司供给证实其持you公司股份de种类以及持股数目de书面文件，公司经核实股东身份后遵照股东de请求予以供给。第三十四条公司股东年夜会、董事会抉择内容违反法令、行政律例de，股东you权央求人平易近法院认定无效。股东年夜会、董事会de会议召集轨范、表决体例违反法令、行政律例或者本章程，或者抉择内容违反本章程de，股东you权自抉择作出之ri起60ri内，央求人平易近法院撤销。第三十五条董事、高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政律例或者本章程de轨则，给公司组成损失踪de，持续180ri以上零丁或兼并持you公司1%以上股份de股东you权书面央求监事会向人平易近法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法令、行政律例或者本章程de轨则，给公司组成损失踪de，股东能够书面央求董事会向人平易近法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款轨则de股东书面央求后拒绝提起诉讼，或者自收到央求之ri起30ri内未提起诉讼，或者状况紧迫、不马上提起诉讼将会使公司益处遭到难以抵偿de损伤de，前款轨则de股东you权为le公司de益处以自己de名义直接向人平易近法院提起诉讼。他人加害公司正当权益，给公司组成损失踪de，本条第yi款轨则de股东能够遵照前两款de轨则向人平易近法院提起诉讼。第三十六条董事、高级打点人员违反法令、行政律例或者本章程de轨则，损伤股东益处de，股东能够向人平易近法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务:(yi)遵违法令、行政律例和本章程;(二)依其所认购de股份和入股体例交纳股金;(三)除法令、律例轨则de气象外，不得退股;(四)不得滥用股东权益损伤公司或者其他股东de益处;不得滥用公司法人自力位置和股东you限义务损伤公司债权人de益处;公司股东滥用股东权益给公司或者其他股东组成损失踪de，理当依法承担抵偿义务。公司股东滥用公司法人自力位置和股东you限义务，逃躲债务，严重损伤公司债权人益处de，理当对公司债务承担连带义务。(五)法令、行政律例及本章程轨则理当承担de其他义务。第三十八条持you公司5%以上you表决权股份de股东，将其持youde股份中止质押de，理当自该事实爆发当ri，向公司作出书面陈述。2014年第yi次且则股东年夜会会议资料第三十九条公司股东或实践节制人不得滥用权益侵略上市公司资产。公司控股股东、实践节制人及高管人员以无偿占用或者车交着不合理de联系关系生意deng犯警手法侵略公司资产，损伤公司和公家投资者益处，并因而给公司组成严重损失踪，公司将依据法令、律例清查刑事义务。公司董事、监事和高级打点人员具you维护公司资产平安de法界说务。当公司爆发控股股东侵略公司资产、损伤公司及社会公家股东益处气象时，公司董事会应采纳you师法子请求控股股东中止损伤并就该损伤组成de损失踪承担抵偿义务。公司董事、监事、司理及其他高级打点人员违反本章程轨则，辅佐、纵容控股股东及其他联系关系方侵略公司财富，损伤公司益处时，公司将视情节轻重，对直接义务人处以正告、降职、褫职、解雇deng处分;对负you严重义务de董事、监事则可提交股东年夜会罢免。公司如发现控股股东侵略资产de，应马上对控股股东持you公司de股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金le债所侵略de资产，公司应积极采纳法子，经由变现控股股东所持youde股权以出借被侵略de资产。公司控股股东及实践节制人对公司和公司社会公家股股东负you诚信义务。控股股东应峻厉