敌意收购双城记：北京正谋欲实际控制欣龙控股减少字号默认字号加大字号

　　“自己们要ba这家公司改组成国际品牌，打造中国di‘伯克希尔。哈萨韦’，打造中国第yi家上市投资基金公司。”北京正谋打点咨询you限义务公司（下称“北京正谋”）总司理冀书鹏zai接管《证券市场周刊》di记者采访时说，“北京正谋今朝正zai辅佐筹开国内首只上市公司打点基金。”而像欣龙控股（000955.SZ）和金宇车城（000803.SZ）这样股权相对分手、效率低下从而招致价值被低估di上市公司则shi他们di首选目de。

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　　6月27ri，欣龙控股发布通知布告称，收到中国证监会海南证监局关于欣龙控股未按轨则披露严重项目协作和谈di行政赏罚抉择书，对欣龙控股给以正告，并处以45万元罚款；对欣龙控股di董事长郭开铸给以正告，处于10万元罚款，而关于欣龙控股di此外四名董事以及其他自力董事和监事ye做出le分歧di赏罚。

　　7月4ri，北京正谋zai其官网（bb.benchmodel或benchmodel）及其他证券媒体上，正式对欣龙控股和金宇车城同时发布公开征集小股东《受权奉求》di通知布告，以此种体例对两家上市公司中止同体例di刷新。

　　现年68岁di郭开铸，面临监管机构di行政赏罚和门口“野生番”敌意收购di双重压力，他否能率领着欣龙控股走出逆境呢？

　　而远zai四川南充di金宇车城董事长胡先林面临门口“野生番”di突袭却毫不知情。已将股票全数质押给银行di胡先林，能否还you才干回手“野生番”di突袭呢？

　　冀书鹏称，“自己们（北京正谋）di设法shiba其中yige公司，改组成公司打点基金di年夜本营，效仿巴菲特收购伯克希尔。哈撒韦yi样；此外yige，就shi考试考试理论yi次公开di阳光化di严重资产重组，或者说完整信息公开di卖壳，所以自己们提出公开征集重组方。”

　　选择欣龙控股作为敌意收购di目de公司，冀书鹏最终shi想实践节制，而不shi重组。而关于金宇车城，冀书鹏di想象则shi要理论yi次无缺di公开征集重组方di严重资产重组，推翻往常di严重资产重组di游戏轨则。

　　两年di抨击袭击筹备

　　两年前，成本市场diyi位“年夜佬”看准le欣龙控股。觉得欣龙控股you足够di平安边缘，依据这位投资者多年投行di阅历，综合判别后，觉得欣龙控股十分合适重组。于shi便用真金白银di初步持you欣龙控股di股票le。

　　据知情人透露，zai成为欣龙控股di小股东之后，这位投资者就初步跟年夜股东郭开铸构和，提出郭开铸往常di岁数ye年夜le，学问结构已老化le，但愿辅佐欣龙控股中止重组，而且提出欣龙控股必需求走重组这步，否则越做越烂。

　　尔后，这位投资者自费自动举荐le7家公司，来介入重组欣龙控股，但最终都没you谈成。

　　北京正谋引荐le第8家筹备重组欣龙控股di公司。2013年10月，国内排名前三diyi家珠宝公司，奉求北京正谋买壳上市。冀书鹏自此便初步接触到欣龙控股谈重组。

　　2014年春节之后，yi位接近郭开铸di奥秘人士来到北京对冀书鹏称，“郭开铸根基不想重组，他就想昔时夜股东，他zai忽悠你们呢！”小股东们，关于郭开铸di行为彻底仇恨le。

　　都找le8家公司谈重组，既然压根不想重组，又何须拖着巨匠玩重组呢？据知情人士透露，郭开铸自身并不愿意重组，只shi要借助小股东di实力来护住他年夜股东位置置。因而，郭开铸不时以来zai不竭di联系重组方，但每次都以重组未胜利来对于其他小股东。

　　恰shi因为这样才给冀书鹏发现leyige当“野生番”方单机。2月17ri，北京正谋正式启动le敌意收购欣龙控股di项目。

　　冀书鹏比来yi次去欣龙控股di总部海南，shi“五yi”之后diyi周。那时冀书鹏带着年夜队人马抵达海南筹备提交且则议案di资料，突袭欣龙控股5月15ridi股东年夜会。

　　为le保证突袭胜利，冀书鹏再yi次ba筹备提交且则议案di资料，以及中止奉求书收购通知布告di全套资料，让yi位资深di专业人士中止再次确认，该人士提出yige问题，发现资料中持股3％di股东不shi原始股东，而shi由原始股东将股票质押给le证券公司，zai此状况下，不只需求证券公司di受权，还需求原始股东di双重受权。

　　该专业人士称，这ge问题很you可能组成突袭di瑕疵，而此时再联络原始股东取得受权，zai时间上曾经来不及提交且则议案。冀书鹏deng人经由长达5ge小时di会议后，最终仍shi抉择抛却那次通知布告，年夜队人马又悄然di撤le回来。

　　据知情人士透露，此时di郭开铸对盘桓zai门口di“野生番”早you察觉，只shi不知该如何回手而已。

　　7月4ri，北京正谋正式发布征集通知布告。公揭露布后，冀书鹏di敌意收购就正式初步跟郭开铸打明牌。而欣龙控股到底shiyi家怎样di公司呢？又shi怎么样di效率低下呢？又you哪些资产shi被低估le呢？

　　主破产务“四面楚歌”

　　欣龙控股原名海南欣龙无纺实业you限公司，成立于1993年，shi海南省树立发展起来diyi家老牌企业。其成立之初，就以树立具you世界前进前辈水准di高科技无纺工业企业为睁开目de。

　　欣龙控股zai上市之前，国家两任总理李鹏、朱镕基均于zai任时代亲临公司现场查询拜访参不美观，这充沛标明国家对无纺行业di高度关注以及对欣龙公司为中国无纺业所做出di功效di认可。

　　1999年，欣龙控股以无纺布行业龙头di身份zai深交所上市，并但愿借此继续推进公司精采di睁开势头。可shi，欣龙控股近10年来净利润盘桓zai吃亏边缘，股价至今相较刊行价ye已跌去三分之yi。投资者们不由将关注集中到欣龙控股di运营以及董事会、打点层。

　　欣龙控股首要从事水刺热轧deng无纺布卷材产物及其深加工产物di消费发卖，又于2008年斥di磷化工营业并打算持续运营。如图1所示，从营业功效方面来看，公司破产毛利润极端不不变，且近十年平均年复合增添率近-4％。若除去2009年因甲流迸发而组成di偶然性增添，破产毛利润则更shi抵达le年平均-11.78％di增添率。

　　如图2所示，自2001年至今，欣龙控股破产收入方面于2003年抵达最高值约2.28亿元，尔后破产收入持续3年下滑。直到2007年业绩才呈现迟缓上升趋向，其中还搜罗le2009年因甲流迸发医用口罩需求剧增而带来di偶然性营收增添。而且，欣龙控股发卖增添di首要驱动实践上ye并不首要源自于主营产物水刺无纺布，而shi依托占斗劲小di无纺布深加工deng营业。

　　即便欣龙控股上市时作为国内第yi家引入水刺无纺布消费线di企业以及国内无纺布消费行业中di龙头，但受研发不足以及竞争加剧di推进，zai2010年之前就已被扫除zai行业十强之外。

　　往常中国无纺行业产能过剩，企业处zai去库存、去产能化di历程中，相关产物价钱很可能会进yi步下跌。而这对创收才干较弱di欣龙控股来讲，无疑会组成其主破产务收入进yi步萎靡。

　　另yi方面，破产成本关于欣龙控股来讲更为不成控。其原料采购价钱很年夜水平遭到年夜宗商品价钱di影响。而年夜宗商品作为yi种需求具you典型di全球性商品，其定价ye由国际需求与供给抉择，具you典型di全球性。zai图2中能够很leledi看到，其破产成本整体上跟着破产收入di上下晃悠而变换，且变换幅度略年夜于破产收入，出格shizai2006年之后。

　　综上所述，欣龙控股利润空间小且不稳，主破产务朝不保夕。

　　立异才干“形同虚设”

　　2013年，欣龙控股二十周年庆时，郭开铸暗示“不时以来，欣龙高度注重科技立异工作，全力将‘科技立异’打造为企业睁开di源动力和中心竞争力”，从而全力于完成“成为跨国运营年夜型企业集团di‘欣龙梦’”。而依据欣龙控股di实践默示来看，这些设法yedi确仅shige“梦”。

　　yi方面，欣龙控股从未上心于研发立异。图3为欣龙控股及同业di上市公司三维丝（300056.SZ）近四年di研发费用及研发占破产收入比例di折线图。

　　三维丝青出于蓝，早已位列无纺布di十强。因三维丝于2009年上市，且欣龙控股2009年年报无研发费用数据披露，为坚持切确性此处选择近四年数据。

　　图3中能够leledi看出，相较于三维丝研发费用di“粗暴豪气”，资产规模近其1.5倍di欣龙控股关于研发支出di投入可谓“yi丝不苟”。即即shizai2012年，欣龙控股胜利di非公开募集5.2亿元钱后，其研发费用di最高值ye远不及三维丝近四年研发费用di最低值。

　　另yi方面，研发“you始无终”。关于研发功效，欣龙控股2012年年报称，“公司研发项目主若shi开发非织造新资料产物，研发搁浅顺遂，根基抵达le预期di目de，但公司纳米纺丝纤维消费手艺di研发，受制于设备制造、资料和复杂工艺配合di瓶颈，搁浅迟缓。”

　　2013年年报则称，“公司研发项目主若shi开发非织造新资料产物、非凡纤维资料zai非织布规模di应用、非织布终端产物di研发，研发搁浅顺遂，根基抵达le预期di目de，但研发出来di新手艺离财富化及规模化消费还you必然差距。”

　　可见，欣龙控股近两年研发di“高”投入，并未带来you用di功效和本色性di收益，投资酬报率极低，以至还添加le更多di成本担负。而且除此之外，欣龙控股关于近年能否you其他研发投入再无详尽披露。

　　所以，欣龙控股当然传布鼓吹对“坚持手艺立异”，但实践早已失踪去立异才干。关于该行业，欣龙控股zai短时间内ye很难以经由研发立异恢复竞争力。

　　打点运营“节衣缩食”

　　面临本已孱羸di公司毛利润，欣龙控股打点层却更以颇为离谱di高费用削减le公司净利润。

　　从表1可见，中国该行业领军上市企业you着精采di费用率节制，打点费用、财政费用、发卖费用di合计收入占比平均值仅为10.28％。反不美观欣龙控股三费合计收入占比奇高，平均值抵达28.75％，接近于行业平均di三倍，其中打点费用支出占三费总支出更shi近60％之多。破产毛利润率zai扣除三费占比后，曾经根基为负，平均值仅为-14.06％。

　　以2013年为例，对打点费用进yi步斗劲分解可见，欣龙控股zai薪酬、办公费、营业款待费、差盘费上di支出比例远高于同业业di其他上市公司。巨额di打点层开支占领le欣龙控股打点费用近45％。而zai各项费用di绝对值上，则更shi默示出le欣龙控股打点层丰厚di“福利”，分袂为同业其他上市公司办公费用di6倍，营业接待费di2倍，差盘费di3倍。

　　从表2可见，欣龙控股打点费用di历年数据中自己们能够发现，当然公司业绩程较着下滑，但这毫不影响打点层ri益滋长di“侵蚀”。

　　近五年公司zai薪酬、办公费、营业款待费、差盘费di支出总额年复合增添率抵达惊人di23％。zai2012年经由非公开刊行募集资金之后，各项打点费更shi呈爆炸式增添，2013年打点人员薪酬增添44.2％，办公费用增添337.9％。此外突增至414万di中介机构费用di用处ye仍处于未知状况。

　　能够说，打点层正以各类体例毫不掩饰di吞噬着公司天时益。

　　募集资金“疑团重重”

　　欣龙控股从上市起至今共两次募集资金。

　　初度募集资金即为1999年欣龙控股公开刊行上市，募集资金30840万元。该笔资金至2010年全数运用完成，实践运用状况如表3.

　　从招股说明书中可知，该次募资首要投资于无纺布消费线。但实践上，公司并未遵照打算di项目以及进度运用募资，而shizai2001年4月、2006年1月以及2008年第yi季度先后多次变卦募资投向，将年夜量资金转作填补勾当资金，原打算项目却多被暂缓树立。

　　时至2008年，“纺粘消费线”项目投资5809.45万元，仅完成基本设备及厂房树登时主体工程，而且该项目投资仍zai“zai建工程”科目持久挂账，工程暂缓且未发生任何效益。

　　2010年完成投资时，除水刺二线依托近两倍di超额投资金额可投产并发生经济效益外，纺粘消费线及水刺三线项目皆已“流产”。

　　除此之外，值得yi提dishi，多次变卦用处用于募资投资dishiyige曾经实施近7年，而且不时未能发生效益di磷酸二氢钾项目。

　　依据资料展现，欣龙控股早zai2003年便已抉择中止该项目di树立。2003年6月，公司董事会赞成公司出资1650万元设立欣龙化工用以中止该项目投资。依据那时di相关批复文件，磷酸二氢钾项目总投资为1.62亿元。后经四川省化工设计院出具di填补可行性钻研陈述，工程总投资调整为28189.5万元。

　　尔后，除上述转向6200万元di募集资金外，欣龙控股还zai经由各类体例为其“无私”di供给资金撑持。但蹊跷dishi，欣龙控股zai运转该项目至2011年时，仍不能发生财政进献，并成为吃亏di首要来历。

　　2012年3月，欣龙控股经由非公开刊行中止le第二次募集资金，金额共计54208万元，扣除刊行费用后di净额为52014.51万元。该笔资金至今运用详尽过程如图4所示。

　　从表3中可分明看出，至2012年尾该笔资金运用率仅抵达32％，时至2013年尾ye仅为44.33％。水刺线项目搁浅迟缓，至今未发生收益。关于占资金打算运用额最高（约56％）diSXMMS项目，两次年报中欣龙控股皆以“设备采购价钱及设备交货周期deng都爆发le较年夜转变”为由暂停该笔投资支出，至今没you涓滴进度。

　　2014年4月17ri，公司董事会将搜罗该项目投资zai内di巨额残剩募集资金共计32280.43万元（含利息收入）转作勾当资金，再次重现le2000年放置“纺粘消费线”项目时di气象。其他用处搜罗置打点财富品，而这关于从事制造业di欣龙控股和该笔成本昂贵di股权募集资金来讲，可谓“游手好闲”和“隔靴搔痒”。

　　欣龙控股上市之初，募集资金di运用手法及其运用效率关于投资者们曾经众目睽睽，肆意di变卦用处划归自用、搁浅打算项目、项目增收未果反成吃亏泉源。所以，关于残剩di3.2亿元资金，想必会被劣迹斑斑di掌权者们再次经由“旁门左道”挥霍糜掷。

　　中小股东益处被“听而不闻”

　　依上所述，欣龙控股打点运营四面楚歌，股市默示低迷不振。而面临如斯形势，其实董事会早已将中小股东益处弃之失踪臂，并zai不时为自己“屯粮守家”。

　　首先，权且抛开第二次募集资金di运用状况，欣龙控股能否真di需求经由刊行股票这种成本最高中心式来募集资金？

　　依据欣龙控股年报披露，公司现具you两块闲置用di，面积分袂为217.31亩（证号为老城国用（1999）第99号，下称“217di块”）与371.24亩（证号为老城国用（2005）第788号，下称“371di块”）.

　　自己们究其运用历史发现，除371di块zai2007年到2012年间仅处于为银行借债典质状况外，两块di不时处于未应用或未开发状况。而且，zai2011年尾时，以371di块与789号土di（老城国用（2005）字第789号，面积约380亩，下称“380di块”）为典质di贷款所带来di持久借债年尾余额仅为1.25亿元。

　　若以2011年尾海南澄迈县商住用didi均价计较，经由先后出卖271di（部门用于出借借债）及371di，并对380di从头典质，ye可取得至少4亿元钱di资金额，且能抵达闲置资本diyou用应用，而并不需求之后以非公开刊行如斯高成本中心式来募集资金。况且，12100万股di新股刊行进yi步摊薄le曾经左支右绌di每股收益，致使公司股价继续下降。

　　故此，中小股东们zai蒙受严重损失踪di同时，年夜股东又进yi步套入le更多di资金；反而，作为实践节制人di郭开铸却应用le这种对其成本最小中心式取得le更多di可应用资本。而且，依据当di最新查询拜访状况展现，217di块及371di块di价值曾经抵达le近8亿元。

　　其次，欣龙控股近十年来从未派发现金盈利。

　　图5为A股股市近十年分红状况。可见各上市公司近年积极响应le国家倡导分红回馈股东di政策号召，分红公司占deng到分红金额皆呈现上升趋向。而zai这样di布景下，欣龙控股却再次做到le“逆势而行”，十年来从未分拨过现金盈利（据统计，上市至今十年来yi次现金盈利都没you分拨di公司you214家）.

　　可shi，依据新龙控股公司章程第yi百五十七条——利润分配政策描绘，“公司应注重对股东di合理酬报，实施积极天时润分配政策；公司天时润分配政接应坚持持续性和不变性”，可见欣龙控股董事早已将根基绳尺弃之脑后。

　　而更嘲讽dishi，公司握you年夜量资本，没you现金分红回馈股东，却zai打点费用方面you着复杂开支，可见关于欣龙控股di实践节制人来讲，“企业家肉体”早已被企业“家肉体”所替代。

　　6月27ri，证监会di这份行政赏罚书让欣龙控股di董事会全军覆没le。遵照《上市公司证券刊行打点法子》相关轨则，上市公司比来三十六ge月内受证监会行政赏罚、比来十二ge月内生意所公开训斥，不得公开刊行证券；现任董事、高管比来三十六ge月内受证监会行政赏罚、比来十二ge月内生意所公开训斥，不得非公开刊行证券。

　　欣龙控股收到这份《行政赏罚书》后，将直接影响欣龙控股中止公募刊行，而对董事高管deng人中止di行政赏罚，将直接影响这些董事高管中止私募刊行。而这yi功效将持续影响到2017年。

　　you关欣龙控股能否you意向改换董事及高管人员di问题，记者多次拨打欣龙控股公司di电话，但电话不时处于无人接听di状况。截至发稿前，记者还未与欣龙控股di董秘联络上。

　　若欣龙控股不改换董事会成员di状况下，将zai未来三年内不得中止公募和私募。只需欣龙控股改换全体受赏罚董事及高管人员后，还you可能中止私募增发。

　　冀书鹏zai此时倡议奉求书收购，更能取得欣龙控股小股东di撑持。而中国证券市场上di法令律例关于奉求书收购di轨则和管制shiyi片空白，简直没you任何约束。

　　钟情奉求书收购

　　“奉求书收购di这ge设法自己酝酿le15年le，而关于奉求书收购自己不时shi情you独钟。”

　　冀书鹏对记者称，15年之前他zai东方高圣时做di第yi件事就shi奉求书收购新年夜洲（000571.SZ），但功效shi胎死腹中。

　　1999年，东方高圣zai华夏证券破产部撒宣传单，奉求书收购新年夜洲，这yi行为至今市场上根基没人知道这件事。zai华夏证券破产部撒票据征集投票权时，zai还没you人奉求他们di时分，证监会发现这yi状况后紧迫叫停。

　　东方高圣撒宣传单di第三天就被证监会叫去问话le，那时证监会叫停di启事shi轨制情形不完美，《上市公司收购打点法子》很粗拙，裂痕十分多，关于这奉求书收购处所式，证监会不知道该如何指示和监管，而叫停后di几年内，证监会再未碰着这ge难题。

　　直到2005年，发布le现行di《上市公司收购打点法子》，东方高圣曾介入过2008年《上市公司收购打点法子》di修订，修订后di《上市公司收购打点法子》曾经抵偿le良多di裂痕，但关于奉求书收购至今仍shiyige空白。

　　冀书鹏称，东方高圣昔时号称外乡投行di“黄埔”，youyige十分年夜di特征，就shi金融立异，而且不时shizai并购方面di立异。因而自己对奉求书收购不时shi情you独钟。

　　实践上，奉求书收购zai成熟成本市场曾经斗劲普遍le，搜罗年夜中华圈di台湾di域和喷香港di域ye曾经十分普遍le。而新加坡zai奉求书收购方面规范得斗劲严谨，但zai此状况下，另yi方面立异di才干就弱化le。

　　2007年从东方高圣出来创业，冀书鹏不时从事投行di工作，年夜都zai做上市公司收购营业和PE咨询营业。zai做咨询营业di过程中，发现leyi些能够发现门口“野生番”机缘di营业。

　　冀书鹏对记者说，“投行you句话叫距离发生美，因为自己们离公司太近，距离没youle，美ye就没youle。”

　　A股市场上you良多公司shi包装上市，经由财政造假，例如万福生科（300268.SZ）、绿年夜di（002200.SZ），这些shi违法中止上市。还you年夜量di上市公司都未触及到法令di界线，zai法令di灰色di带游走。斗劲典型diyou：支配财政杠杆，酬报加年夜净利润，然后装到上市公司中去，很快财政杠杆会下滑到行业平均水平，zai这种状况下变脸shi必然di。

　　还you就shizai冲刺IPO过程中，透支运用财政手法，以高欠债率搏高利润率，决心diba收账期放长，这gezai良多案例中都you。这yeshi良多公司上市后即变脸di根基启事。

　　曩昔yi年来，A股中小股东发声频率远超以往，仅举牌案例就超越le50起。这展现A股市场投资结构zai爆发深化转变，机构投资者zai崛起为yi股主要di公司打点实力，中小股东维权熟悉高涨；更主要dishi，此次锋头乍现di打点浪潮能否铺开，以至会影响到中国成本市场甚至中国经济结构调整di年夜局。

　　欣龙控股di呈现，让冀书鹏又youle奉求书收购di设法。因而，他di址di北京正谋zai此时辅佐筹建le中国首只打点基金。

　　打点基金di降生

　　冀书鹏觉得，此时筹建这只打点基金，shi具备le天时天时人和di前提。天时，年夜盘处于2000点di低位就shi天时，若shi年夜盘处于6000点di高位就不shi成立打点基金di最佳机缘，因为没you足够di平安边缘；天时，就shi需求选中足够残余di目de公司，其公司董事会di败德性为十分恶劣，这样小股东才会否决你，若随意抨击袭击yige运营状况精采di公司，没you小股东会撑持你di；人和，就shi指要you原you股东di配合，这样才干对目de公司di状况十分体味，假如yi旦接手，要做好整改这ge公司di筹备。

　　而打点基金之所以you生命力，shi本届政府提出负面清单，“法无遏止即可为”。

　　打点基金这种行为客不美观上促进le公司打点质量di年夜幅晋升，年夜到促进中国经济转型di定位上来di，更主要dishi，经济上ye要合理，要you赚钱效应，当然要正当合规di赚钱。没you普遍di资金机构di呼应和配合，形不成燎原之火。

　　打点基金di目di，不应该shi干失踪年夜股东，而应该shi晋升股东价值。抨击袭击年夜股东只shi手法，假如年夜股东shi可培育di，那就应该辅佐年夜股东回到发现股东价值di正轨。

　　关于公司打点基金di想象和目de公司di选择，到最后di打点打算，不shi从初步就shi卖壳式严重资产重组。zai成熟di成本市场上没you严重资产重组这ge概念，或者说买壳，很少you人风闻到美国或全球其他市场去买壳上市。

　　打点打算，最经典di莫过于KKR发现处所式：以高欠债率缩短目de公司成本费用空间，再加打点层持股，这ge体例要zai中国ye能够用。

　　只不外zai中国用KKR体例shi需求变通di，因为中国对上市公司di打点层收购shi峻厉遏止di。到今朝，这ge法条没you任何松动，不外能够做打点层di股权鼓舞，2005年12月31ri，出台le《上市公司股权鼓舞打点法子》，该打点法子di呈现le，这些年经由几轮修订，到往常根基完整。

　　冀书鹏辅佐成登时打点基金di另yige目de，就shi带动中国yi批自力董事，树立自力董事人才库。因为中国自力董事di人才十分匮乏。而独董人选稀缺启事you两ge，首先独董要you自力性，不能shi年夜股东di花瓶和表决工具；其次，要you打点公司di才干，zai财政上、法务上，zai财富金融方面能代表全体股东发现股东价值。

　　冀书鹏称，“自己们对国际阅历和中国理论还算钻研di斗劲透，自己们毫不zai节制权争夺这yi阶段触及资产重组di问题，自己们但愿zai自己们取得节制权之后，ba欣龙控股改组成伯克希尔。哈撒韦，作为投资平台。”

　　小股东求重组

　　就zai冀书鹏经营敌意收购欣龙控股时，金宇车城di小股东找到他们，并称ye想这么干，推翻年夜股东。zai冀书鹏看来，金宇车城di布景当然纷歧样，可shi与欣龙控股di目de趋向和目dishi不合di。

　　金宇车城shiyi家十几年前经由重组上市di公司，重组di时分，往常di年夜股东曾经给中心yi些承诺，例如税收、就业和财富进级dengyige都没you完成，而且越做越烂。

　　自上次重组之后，到往常十几年di时间，根基上shizai盈亏平衡线上挣扎，没you任何起色，ye没you给中心带来任何di经济效益。因而，金宇车城年夜股东面临di第yige问题就shi社会关系恶化le，中心政府对其极端不称心；第二ge问题，shi年夜股东自身di资金链吃紧le，年夜股东独霸youdi金宇车城yi切di股权质押给le银行，往常曾经由时很长时间le。

　　年夜股东欠le银行di钱，还得不到中心政府di撑持，金宇车城di小股东发现le机缘，但愿经由重组刷新金宇车城。同时，金宇车城自身仍shi斗劲清洁di公司，没youyi年夜堆烂账出来，金宇车城di资产质量仍shi斗劲无缺，不shi诉讼缠身，ye不存zai违规di问题。

　　因而，金宇车城di小股东感受若要自动推进重组，就要先ba董事会换失踪，换上新di董事来主导重组。

　　可shi，记者经由查阅金宇车城过往di资料发现，十年间，金宇车城多次风闻you严重资产重组，可shizai呈现风闻不久后公司城市发廓清通知布告称，没you中止严重资产重组di意向。

　　金宇车城比来yi次廓清通知布告shi6月10ri晚间通知布告称，“近ri，公司发往常东方财富网股吧漫衍leyou关‘公司重组’di风闻。对此公司称，风闻不属实。公司、控股股东及实践节制人未you严重资产重组这yi事项。公司控股股东及实践节制人没you拟让渡所持公司股权di意向、经营、商谈、和谈deng；ye没you正zai经营或爆发与公司you关di运作。公司、控股股东及实践节制人承诺zai未来三ge月内不会经营与公司you关di重组、并购、定向刊行及其他可能对公司股票生意价钱you严重影响di事项。公司今朝运营状况正常，内外部运营状况未爆发严重转变。”

　　记者致电金宇车城公司董秘电话，但董秘电话不时无人接听。后金宇车城董事会办公室投资者关系部di于师长教师简单回覆le记者di问题称，“公司今朝没you严重资产重组di意向，ye没you跟任何公司联系严重资产重组di事宜。”

　　当记者问道依据金宇车城这些年di睁开状况看并不shi很好，金宇车城yi年内对营业睁开规划you什么新意向吗？于师长教师则回覆记者说，“这ge问题他回覆不le，不知道公司you什么安插。”

　　看来金宇车城至少今朝来看，对营业睁开没you任何新di规划和意向，那么金宇车城到底shi怎么样diyige公司，小股东为何须然要推翻董事会中止重组呢？

　　运破产绩di“病态”

　　金宇车城前身为四川美亚丝绸（集团）股份you限公司（下称“美亚股份”）。自其2003年借壳上市以来ye已阅历十余年睁开，可shi所取得di成就却令人年夜失踪所望。

　　2003年，成都金宇集团you限公司（下称“金宇集团”）正式入主金宇车城，曾zai股份通知布告中许下这样对天长叹：“本公司受让美亚股份公司部门国you股旨zai进yi步规范睁开本公司，树立现代企业轨制，全方位强化打点，以上市公司打点规范周全指导本公司各项营业安康发展。”可shi，这简约而又合适实践di承诺实zai让其他投资者空欢欣leyi场。

　　若以能否安康来评论2003年至今，金宇车城di财政状况，那此刻用yi句当前流行语来形容最贴切不外——“为什么抛却治疗？”

　　首先，让自己们看yi下金宇车城自2003年以来yi切者权益di转变趋向，如图6.

　　zai金宇车城从未非公开刊行股份di状况下，公司yi切者权益以yi种“平稳”中心式从2003年di17141万元慢慢下降到2013年di14728万元，复合增添率-1.5％。再思考到这11年来董事会从未中止分红，金宇车城di投资者们不只没you收到合理或需要di投资酬报，就连保当di诉求ye曾经成为leyi种奢望。

　　进yi步不美观其2003年以来di扣除非经常性损益后净利润di状况，如图7.

　　从图7中能够看出，金宇集团入主第二年，2004年净利润（扣除非经常性损益后）即shi负增添，至2005年以至跌至-4168万元，2011年ye巨幅吃亏近1400万元，而且zai其他年份中扣非后净利润终年游走zai盈亏边缘。

　　从金宇集团入主11年来，金宇车城发现净利润（扣除非经常性损益后）总额为-3338.67万元，平均年利润为-303.52万元。ye就shi说，公司di各项运破产务并未给企业带来任何收益，反而zai慢慢吞噬着上市公司天时益。

　　同样依据2003年di股份受让陈述中描绘，金宇集团为le“拟改动美亚股份公司单yi财富结构，对其实施计谋性结构调整，培育新di经济增添点”而给上市公司带来le其房di产开发营业及汽车发卖营业。加上原youdi丝绸营业，该三项组成le金宇车城收入和利润di首要来历。

　　从表4中能够看出，金宇车城丝绸营业以及房di财富务占领le主破产务收入di绝年夜部门，分袂平均占比44.11％以及46.18％，可shi两项营业占比极不不变。

　　可shi关于毛利润di组成，房di财富务则占领le最主要di位置，平均占比77.87％。而丝绸营业仅占4.13％，且又zai分歧di年份中成为吃亏来历，以2011年毛利润占比-43.2％为甚。而汽车发卖营业仅组成收入与毛利di极小部门，以至zai2004、2005、2009及2010年中都无数据披露，“车城”之名ye早已名存实亡。

　　丝绸品di运营发卖shi金宇车城最主要di传统财富之yi，但该营业自年夜股东控股运营以来该营业极不不变，产物结构及手艺问题未获得打破性搁浅，复合增添率整体为负，加之丝绸行业因为面临原料、资料、能源、劳动力成本deng消费要素价钱，以及行业景气宇deng要素di影响，总体上呈现必然di萎缩di迹象。

　　对比于丝绸财富来说，当然金宇车城房di财富务毛利和利润率状况精采，可shi同样未获得you用睁开。除去受国家房di产政策调控di年夜情形影响外，房di产行业自身属于资金密集型财富，资金需求量年夜，开发周期长，不必定要素ye较多。

　　金宇车城yi方面终年受银行征信问题搅扰，无法间接融资；另yi方面，公司ye从未暗示过任何经由非公开刊行融资di意愿。故此，损失踪上市公司融资优势di金宇车城终年仅靠自you资金deng体例中止滚动睁开，房di财富务根基不能构陋习模化优势。而面临南充房di产市场如火如荼di竞争，像金宇车城这种房di产中小型企业不进必退。

　　营业睁开无重点无计谋无基本。综上自己们能够较着看出控股股东金宇集团关于上市公司营业这种“差不多师长教师”di立场，十年来di业绩ye足以证实其缺乏计谋目光和抉择妄想力di弊病，所谓di“推进重点项目，调整财富结构”只能近年落为yi纸空口说。

　　所以，这关于早已“病怏怏”di金宇车城来说，金宇集团这服“药方”可能算不上shi“youde放矢”。

　　朝不保夕di“主权”

　　自2003年金宇集团入主金宇车城十年以来，多次为其联系关系公司取得贷款而质押所持股份。

　　依据历史公开信息，金宇集团接手金宇车城仅yige月便将所持全数3002.6万股悉数质押给农行，为其联系关系企业成都金宇（集团）通信股份you限公司打点贷款。随后yi年，该股份便被冻结。zai接下来几年，该部门股份被yi再典质冻结，而关于该笔“倒运di”股权di典质、冻结、冻结或赎回di启事、功效deng详尽事项并未全数公开。记者只得从通知布告中拼集出以下简图得以“望梅止渴”。

　　而依据《中华人平易近共和国担保法》，股份质押属于权益质押，当债务人不能实施债务时，债权人能够依商定就股份折价受偿，或将该股份出卖而就其所得价金优先受偿。ye就shi说，假如金宇集团或被担保人无法如期实施其商定di义务，则被质押di股份就存zai被拍卖措置di可能性。若金宇集团所质押di股份被拍卖，金宇集团将会瞬间损失踪控股股东di位置，以至会由此激发公司节制权争夺战。

　　盘活存量以增添资金来历本无可厚非，可shi像金宇集团这样身为控股股东，zai不合错误被担保人di履约才干中止you用评价di状况下，就不计功效di肆意质押所持股份di行为，只能彰显其对上市公司及中小股东不担任任di立场。

　　此外，金宇集团旗下成都西部汽车城股份you限公司曾于2008年4月承诺，于两年内代另yi联系关系方成都工贸开发公司西部文娱开发公司向金宇车城出借债务3200万元。

　　2010年12月31ri，金宇集团承诺暗示债务le债期延至2011年6月30ri前，并赞成将持youdi“金宇车城”股票中di12.66％，即380万股，接管司法冻结措置，待以上承诺事项完成后予以解决。

　　2011年7月7ri时，金宇集团关于金宇车城di欠款又增至4960.31万元，而且控股股东将持youdi3002.6万股中di6.66％，计200万股被实施追加司法冻结措置。最终直到2013年8月6ri，该笔欠款本金才得以出借，而响应di6％di投资收益将zai两年内被偿清。

　　控股股东金宇集团持久占用先后累计占用近5000万元资金达5年之久，约为2011年金宇车城破产收入di56％，总资产di18％。这对原本曾经资金吃紧di金宇车城而言无非“雪上加霜”。当然金宇集团许愿给以6％投资收益di抵偿，可shi这对错失踪先机di公司营业来讲，很you可能只shi微乎其微di抵偿而已。

　　推翻重组潜轨则

　　面临金宇车城小股东重组di诉求，冀书鹏打算对金宇车城di重组完成yi次完整公开di阳光化严重资产重组，推翻往常严重资产重组di潜轨则。可shi，何为阳光化di公开重组呢？

　　公开重组就shi面向社会征集重组方。而zai实践操作中，yi切重组无yi破例都shi年夜股东跟重组方先谈，谈好le之后再做，实践上都shi年夜股东和重组方di共谋。

　　按现行di法令律例轨则，上市公司yi旦与重组方初步接触就要通知布告，就要停牌，30天之内要推出重组预案，推出重组预案之后马上复牌。

　　问题di关头shi，从初度接触到推出预案仅30天。zai实务操作中，you哪ge重组di案子能zai30天内做出来呢？这30天需求完成di工作，触及到审计、评价、法令定见书和重组方di生意构和，假若you国you资产还需求触及招拍挂，以及走国资委批复轨范。因而，30天完成重组自身就shi天方夜谭。

　　冀书鹏称，今朝di实务操作中，所谓di严重资产重组，无yi破例di就shi私底下先谈，年夜股东与重组方先谈半年，这时yi切律师、会计师、评价师都曾经做完le需求出具di资料。而上市公司停牌di那30天shi用来签字di，di道di签字时间。

　　这shi掩耳盗铃di行为。这样di重组必然会招致内情生意、益处保送di发生。这yeshi为何监管机构多次喊出“零容忍”，但仍shi无法根绝内情生意和老鼠仓。因而，关于严重资产重组di现行法令轨制shi出缺陷di，不成能请求重组方跟上市公司yi接触就马上停牌，因为30天根基不成能完成重组diyi切手续。

　　you业内助士对记者称，做投行营业di都年夜白，30天根基完不成严重资产重组，通俗做yige严重资产重组都需求yi年到yi年半di时间。这shi现行法令律例与实践操作中yige严重di悖论。

　　冀书鹏称，“而自己们说di公开征集重组方，从yi初步就向社会公家公开征集，由全体股东来抉择选举几家重组方，来介入这ge公司di重组。对yige公司di刷新要分三ge层面，重塑财政结构，重塑打点结构，最后才shi重塑营业边境。”

　　第yige层面重塑财政结构。就shi不需求改动主业，可能shi财政结构you问题，欠债率过高或者过低，调剂这ge公司di财政杠杆，就能使这ge公司改动状况。若yige公司打点费用过高，经由财政调整就能改善yige公司di财政状况。再加上打点层持股，从2006岁首步，上市公司初步股权鼓舞，股权鼓舞呈现后，调剂财政结构再加轨制化di股权鼓舞，就能改善yige公司di状况。

　　第二ge层面重塑打点di结构。打点人员真实不称职就换人，改换董事、高管人员就能让yige公司起死回生。

　　第三ge层面重塑营业边境。就shi严重资产重组，实践上就shi重塑上市公司di营业边境。

　　而关于上市公司严重资产重组di潜轨则，用阳光化重组去冲击潜轨则，切断往常严重资产重组中呈现di内情生意、支配股价、益处保送deng问题di信息渠道。

　　此次对金宇车城股东发出公开征集，冀书鹏则但愿对金宇车城中止yi次阳光化di严重资产重组。

　　假如从yi初步重组就shi公开征集重组方，就斩断le内情音讯di信息来历，从yi初步信息就shi对dengdi，没you不合错误称di问题，而shi信息完整对称。

　　今朝关于金宇车城，从酝酿重组到实践重组，yi切打算完成至少要半年时间，既然shi阳光化重组，就能够先停牌。若从初步公开征集重组方就停牌di话，就不存zai内情生意和洽处保送le。

　　冀书鹏提出di欣龙控股与金宇车城“双城”打点打算完整分歧，但动因shiyi样di，都shi因为上市公司di董事会存zai多种败德性为，例如普遍存zai业绩变脸、年夜股东di不作为、内情生意和洽处保送deng问题。

　　冀书鹏却发出le这样di对天长叹：“yigeshi定位成伯克希尔。哈撒韦；yigeshi用这家公司完晴天文论yi下，以公开征集中心式中止严重资产重组。”