[公告]新北洋：公司章程（2014年4月）

[通知布告]新北洋：公司章程（2014年4月）时间：2014年04月18ri17:34:22 中财网

山东新北洋信息手艺股份you限公司章程二零yi四年四月目录第yi章总则第二章运营方针和规模第三章股份第yi节股份刊行第二节股份增减和回购第三节股份让渡第四章股东和股东年夜会第yi节股东第二节股东年夜会di通俗轨则第三节股东年夜会di召集第四节股东年夜会di提案与通知第五节股东年夜会di召开第六节股东年夜会di表决和抉择第五章董事会第yi节董事第二节自力董事第三节董事会第四节董事会秘书第六章总司理及其他高级打点人员第七章监事会第yi节监事第二节监事会第八章财政会计轨制、利润分配和审计第yi节财政会计轨制第二节内部审计第三节会计师事务所di聘用第九章通知与通知布告第yi节通知第二节通知布告第十章兼并、分立、增资、减资、终结和清理第yi节兼并、分立、增资和减资第二节终结和清理第十yi章批改章程第十二章附则山东新北洋信息手艺股份you限公司章程第yi章总则第yi条为维护公司、股东和债权人di正当权益，规范公司di组织和行为，依据《中华人平易近共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人平易近共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他you关轨则，拟定本章程。第二条山东新北洋信息手艺股份you限公司系遵照《公司法》和其他you关轨则成登时股份you限公司（下称“公司”）。公司经山东省经济系统体例转变委员会《关于赞成设立山东新北洋信息手艺股份you限公司di函》（鲁体改函[2002]46号）核准，以倡议设立体例成立；于2002年12月6rizai山东省工商行政打点局注册注销，取得破产执照，破产执照号码为370000018077904。第三条公司于2010年2月25ri经中国证券看管打点委员会核准，初度向社会公家刊行钱通俗股3800万股，于2010年3月23rizai深圳证券生意所上市。第四条公司注册称号中文全称：山东新北洋信息手艺股份you限公司英文全称：ShandongNewBeiyangInformationTechnologyCo，Ltd.第五条公司居处：山东省威海市火炬高手艺财富开发区火炬路169号邮政编码：264209第六条公司注册成本为钱60，000万元。第七条公司为永远存续di股份you限公司。第八条董事长为公司di法定代表人。第九条公司全数资产分为deng额股份，股东以其认购di股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司di债务承担义务。第十条本公司章程自生效之ri起，即成为规范公司di组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权益义务关系di具you法令约束力di文件，对公司、股东、董事、监事、高级打点人员具you法令约束力。依据本章程，股东能够起诉股东；股东能够起诉公司董事、监事、总司理和其他高级打点人员；股东能够起诉公司，公司能够起诉股东、董事、监事、总司理和其他高级打点人员。第十yi条本章程所称高级打点人员shi指公司di总司理、副总司理、董事会秘书、财政总监（总会计师）、总工程师。第二章运营方针和规模第十二条公司di运营方针:安身IT财富，重点睁开节制中心手艺、具you自立学问产权di光、机、电yi体化di高手艺含量、高附加值、凸起新北洋特征di高新手艺电子信息产物，zai适度规模下，追求最佳经济效益。第十三条经依法注销，公司di运营规模：集成电路及计较机软件di开发、消费、发卖、效劳；计较机硬件及外部设备电子及通信设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表及文化办公用机械产物di开发、消费、发卖、效劳；钣金、塑料制品、模具加工；资历证书规模内自营进出口营业；天资证书规模税控收款机及相关产物、电子收款机di开发、消费、发卖、效劳。第三章股份第yi节股份刊行第十四条公司di股份采纳股票处所式。第十五条公司股份di刊行，实施公开、公允、合理di绳尺，同种类di每yi股份理当具you齐截权益。同次刊行di同种类股票，每股di刊行前提和价钱理当不异；任何单元或者小我所认购di股份，每股理当支出不异价额。第十六条公司刊行di股票，以钱标明价值，每股价值钱1元。第十七条公司刊行di股份，zai中国证券注销结算you限义务公司深圳分公司集中存管。第十八条公司倡议设立时经核准刊行di股份为6000万股，倡议人威海北洋电气集团股份you限公司以运营性净资产出资认购，中国华融资产打点公司、山东省国际信任you限公司、威海市丰润资产运营打点you限公司及中国信达资产打点公司分袂以什物资产和土di运用权出资认购，门洪强、丛强滋、宋军利、阮希昆、邱林、谷亮、高明、袁勇、于海波、彭远斌、黄松涛共11位自然人以货泉体例出资认购。各倡议人di出资已于2002年11月4ri全数出资到位。第十九条公司股份总数为60，000万股，全数为通俗股。第二十条公司或公司di子公司(搜罗公司di附属企业)不得以赠与、垫资、担保、抵偿或贷款deng体例，对置办或者拟置办公司股份di人供给任何扶助。第二节股份增减和回购第二十yi条公司依据运营和睁开di需求，遵照法令、律例di轨则，经股东年夜会分袂作出抉择，能够采用下列体例增添成本:(yi)公开刊行股份；(二)非公开刊行股份；(三)向现you股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法令、行政律例轨则以及中国证监会核准di其他体例。第二十二条公司能够削减注册成本。公司削减注册成本，理当遵照《公司法》以及其他you关轨则和本章程轨则di轨范打点。第二十三条公司不才列状况下，能够遵照法令、行政律例、部门规章和本章程di轨则，收购本公司di股份:(yi)削减公司注册成本；(二)与持you本公司股票di其他公司兼并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东年夜会作出di公司兼并、分立抉择持异议，请求公司收购其股份di。除上述气象外，公司不中止生意本公司股份di勾当。第二十四条公司收购本公司股份，能够选择下列体例之yi中止；(yi)zai证券生意所集中竞价生意体例；(二)要约体例；(三)中国证监会认可di其他体例。第二十五条公司因本章程第二十三条第(yi)项至第(三)项di启事收购本公司股份di，理当经股东年夜会抉择。公司遵照第二十三条轨则收购本公司股份后，属于第(yi)项气象di，理当自收购之ri起10ri内注销；属于第(二)项、第(四)项气象di，理当zai6ge月内让渡或者注销。公司遵照第二十三条第(三)项轨则收购di本公司股份，将不超越本公司已刊行股份总额di5%；用于收购di资金理当从公司di税后利润中支出；所收购di股份理当1年内让渡给职工。第三节股份让渡第二十六条公司di股份能够依法让渡。如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份让渡系统继续生意。公司不得批改本《公司章程》中di前款轨则。第二十七条公司不接管本公司di股票作为质押权di标di。第二十八条倡议人持youdi本公司股份，自公司成立之ri起1年内不得让渡。公司公开刊行股份前已刊行di股份，自公司股票zai证券生意所上市生意之ri起1年内不得让渡。公司董事、监事、高级打点人员理当向公司申报所持youdi本公司di股份及其变换状况，zai任职时代每年让渡di股份不得超越其所持you本公司股份总数di25%；所持本公司股份自公司股票上市生意之ri起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持youdi本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级打点人员、持you本公司股份5%以上di股东，将其持youdi本公司股票zai买入后6ge月内卖出，或者zai卖出后6ge月内又买入，由此所得收益归本公司yi切，本公司董事会将收回其所得收益。可shi，证券公司因包销购入售后残剩股票而持you5%以上股份di，卖出该股票不受6ge月时间限制。公司董事会不遵照前款轨则执行di，股东you权请求董事会zai30ri内执行。公司董事会未zai上述刻ri内执行di，股东you权为le公司天时益以自己di名义直接向人平易近法院提起诉讼。公司董事会不遵照第yi款di轨则执行di，负you义务di董事依法承担连带义务。第四章股东和股东年夜会第yi节股东第三十条公司依据证券注销机构供给di凭证树立股东名册。股东名册shi证实股东持you公司股份di充沛证据。股东按其所持you股份di种类享you权益，承担义务；持you统yi种类股份di股东，享you齐截权益，承担同种义务。第三十yi条公司召开股东年夜会、分配股利、清理及从事其他需求确认股东身份di行为时，遵照股东名册来必定享you相关权益di股东。由董事会或股东年夜会召集人必定股权注销ri，股权注销ri收市后注销zai册di股东为享you相关权益di股东。第三十二条公司股东享you下列权益:(yi)遵照其所持youdi股份份额取得股利和其他体例天时益分配；(二)依法央求、召集、掌管、介入或者委派股东代办署理人介入股东年夜会，并行使响应di表决权；(三)对公司di运营中止看管，提出倡议或者质询；(四)遵照法令、行政律例及本章程di轨则让渡、赠与或质押其所持youdi股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东年夜会会议记实、董事会会经由议定议、监事会会经由议定议、财政会计陈述；(六)公司终止或者清理时，按其所持youdi股份份额介入公司残剩财富di分配；(七)对股东年夜会作出di公司兼并、分立抉择持异议di股东，请求公司收购其股份；(八)法令、行政律例、部门规章或本章程轨则di其他权益。第三十三条股东提出查阅前条所述you关信息或者讨取资料di，理当向公司供给证实其持you公司股份di种类以及持股数目di书面文件，公司经核实股东身份后遵照股东di请求予以供给。第三十四条公司股东年夜会、董事会抉择内容违反法令、行政律例di，股东you权央求人平易近法院认定无效。股东年夜会、董事会di会议召集轨范、表决体例违反法令、行政律例或者本章程，或者抉择内容违反本章程di，股东you权自抉择作出之ri起60ri内，央求人平易近法院撤销。第三十五条董事、高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政律例或者本章程di轨则，给公司组成损失踪di，持续180ri以上零丁或兼并持you公司1%以上股份di股东you权书面央求董事会向人平易近法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法令、行政律例或者本章程di轨则，给公司组成损失踪di，股东能够书面央求董事会向人平易近法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款轨则di股东书面央求后拒绝提起诉讼，或者自收到央求之ri起30ri内未提起诉讼，或者状况紧迫、不马上提起诉讼将会使公司益处遭到难以抵偿di损伤di，前款轨则di股东you权为le公司天时益以自己di名义直接向人平易近法院提起诉讼。他人加害公司正当权益，给公司组成损失踪di，本条第yi款轨则di股东能够遵照前两款di轨则向人平易近法院提起诉讼。第三十六条董事、高级打点人员违反法令、行政律例或者本章程di轨则，损伤股东益处di，股东能够向人平易近法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务:(yi)遵违法令、行政律例和本章程；(二)依其所认购di股份和入股体例交纳股金；(三)除法令、律例轨则di气象外，不得退股；(四)不得滥用股东权益损伤公司或者其他股东天时益；不得滥用公司法人自力位置和股东you限义务损伤公司债权人天时益；公司股东滥用股东权益给公司或者其他股东组成损失踪di，理当依法承担抵偿义务。公司股东滥用公司法人自力位置和股东you限义务，逃躲债务，严重损伤公司债权人益处di，理当对公司债务承担连带义务。(五)法令、行政律例及本章程轨则理当承担di其他义务。第三十八条持you公司5%以上you表决权股份di股东，将其持youdi股份中止质押di，理当自该事实爆发当ri，向公司作出书面陈述。第三十九条公司di控股股东、实践节制人员不得应用其联系关系关系损伤公司益处。违反轨则di，给公司组成损失踪di，理当承担抵偿义务。公司控股股东及实践节制人对公司和其他股东负you诚信义务。控股股东应峻厉依法行使出资人di权益，控股股东不得应用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借债担保deng体例损伤公司和其他股东di正当权益，不得应用其节制位置损伤公司和其他股东天时益。第二节股东年夜会di通俗轨则第四十条股东年夜会shi公司di权益机构，依法行使下列权益：(yi)抉择公司di运营方针和投资打算；(二)选举和改换非由职工代表担任di董事、监事，抉择you关董事、监事di酬报事项；(三)审议核准董事会di陈述；(四)审议核准监事会陈述；(五)审议核准公司di年度财政预算打算、决算打算；(六)审议核准公司天时润分配打算和抵偿吃亏打算；(七)对公司增添或者削减注册成本作出抉择；(八)对刊行公司债券作出抉择；(九)对公司兼并、分立、终结、清理或者变卦公司体例作出抉择；(十)批改本章程；(十yi)对公司聘用、解职会计师事务所作出抉择；(十二)审议核准本章程第四十yi条轨则di担保事项；(十三)审议公司zaiyi年内置办、出卖严重资产超越公司比来yi期经审计总资产30%di事项；(十四）审议核准公司与联系关系人爆发di金额3000万元以上且占公司比来yi期经审计净资产绝对值di比例zai5%以上di联系关系生意；(十五)审议核准变卦募集资金用处事项；(十六)审议股权鼓舞打算；(十七)审议法令、行政律例、部门规章或本章程轨则理当由股东年夜会抉择di其他事项。第四十yi条公司下列对外担保行为，须经股东年夜会审议经由。（yi）单笔担保额超越公司比来yi期经审计净资产10％di担保；（二）公司及其控股子公司di对外担保总额，超越公司比来yi期经审计净资产50％往后供给di任何担保；（三）为资产欠债率超越70％di担保对象供给di担保；（四）持续十二ge月内担保金额超越公司比来yi期经审计总资产di30％；（五）持续十二ge月内担保金额超越公司比来yi期经审计净资产di50％且绝对金额超越5000万元钱；（六）对股东、实践节制人及其联系关系人供给di担保；（七）深圳证券生意所或本公司章程轨则di其他担保气象。股东年夜会zai审议为股东、实践节制人及其联系关系人供给di担保议案时，该股东或受该实践节制人支配di股东，不得介入该项表决，该项表决须经出席股东年夜会di其他股东所持表决权di对折以上经由。第四十二条股东年夜会分为年度股东年夜会和且则股东年夜会。年度股东年夜会每年召开1次，理当于上yi会计年度终le后di6ge月内进行。第四十三条you下列气象之yidi，公司zai事实爆发之ri起2ge月以内召开且则股东年夜会：（yi）董事人数不足6人时；（二）公司未抵偿di吃亏达实收股本总额1/3时；（三）零丁或者合计持you公司10%以上股份di股东央求时；（四）董事会觉得需要时；（五）占公司二分之yi以上di自力董事提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）法令、行政律例、部门规章或本章程轨则di其他气象。第四十四条本公司召开股东年夜会didi址通俗为公司居处di。股东年夜会将设臵会场，以现场会议体例召开。公司还将供给其他体例为股东介入股东年夜会供给便当。股东经由上述体例介入股东年夜会di，视为出席。第四十五条公司召开股东年夜会时延聘律师对以下问题出具法令定见并通知布告：（yi）会议di召集、召开轨范能否契正当令、行政律例、本章程；（二）出席会议人员di资历、召集人资历能否正当you用；（三）会议di表决轨范、表决功效能否正当you用；（四）应公司请求对其他you关问题出具di法令定见。第三节股东年夜会di召集第四十六条自力董事you权向董事会提议召开且则股东年夜会。对自力董事请求召开且则股东年夜会di提议，董事会理当依据法令、行政律例和本章程di轨则，zai收到提议后10ri内提出赞成或分歧意召开且则股东年夜会di书面反映定见。董事会赞成召开且则股东年夜会di，将zai作出董事会抉择后di5ri内发出召开股东年夜会di通知；董事会分歧意召开且则股东年夜会di，将说明理由并通知布告。第四十七条监事会you权向董事会提议召开且则股东年夜会，并理当以书面体例向董事会提出。董事会理当依据法令、行政律例和本章程di轨则，zai收到提案后10ri内提出赞成或分歧意召开且则股东年夜会di书面反映定见。董事会赞成召开且则股东年夜会di，将zai作出董事会抉择后di5ri内发出召开股东年夜会di通知，通知中对原提议di变卦，应征得监事会di赞成。董事会分歧意召开且则股东年夜会，或者zai收到提案后10ri内未作出反映di，视为董事会不能实施或者不实施召集股东年夜会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第四十八条零丁或者合计持you公司10%以上股份di股东you权向董事会央求召开且则股东年夜会，并理当以书面体例向董事会提出。董事会理当依据法令、行政律例和本章程di轨则，zai收到央求后10ri内提出赞成或分歧意召开且则股东年夜会di书面反映定见。董事会赞成召开且则股东年夜会di，理当zai作出董事会抉择后di5ri内发出召开股东年夜会di通知，通知中对原央求di变卦，理当征得相关股东di赞成。董事会分歧意召开且则股东年夜会，或者zai收到央求后10ri内未作出反映di，零丁或者合计持you公司10%以上股份di股东you权向监事会提议召开且则股东年夜会，并理当以书面体例向监事会提出央求。监事会赞成召开且则股东年夜会di，应zai收到央求5ri内发出召开股东年夜会di通知，通知中对原提案di变卦，理当征得相关股东di赞成。监事会未zai轨则刻ri内发出股东年夜会通知di，视为监事会不召集和掌管股东年夜会，持续90ri以上零丁或者合计持you公司10%以上股份di股东能够自行召集和掌管。第四十九条监事会或股东抉择自行召集股东年夜会di，须书面通知董事会。同时，还应向公司di址di中国证监会派出机构和证券生意所存案。zai股东年夜会抉择通知布告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应zai发出股东年夜会通知及股东年夜会抉择通知布告时，向公司di址di中国证监会派出机构和证券生意所提交you关证实资料。第五十条关于监事会或股东自行召集di股东年夜会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会理当供给股权注销ridi股东名册。第五十yi条监事会或股东自行召集di股东年夜会，会议所必需di费用由本公司承担。第四节股东年夜会di提案与通知第五十二条提案di内容理当属于股东年夜会权益规模，you年夜白议题和详尽抉择事项，而且契正当令、行政律例和本章程diyou关轨则。第五十三条公司召开股东年夜会，董事会、监事会以及零丁或者兼并持you公司3%以上股份di股东，you权向公司提出提案。零丁或者合计持you公司3%以上股份di股东，能够zai股东年夜会召开10ri前提出且则提案并书面提交召集人。召集人理当zai收到提案后2ri内发出股东年夜会填补通知，通知布告且则提案di内容。除前款轨则di气象外，召集人zai发出股东年夜会通知通知布告后，不得批改股东年夜会通知中已列明di提案或增添新di提案。股东年夜会通知中未列明或不契合本章程第五十二条轨则di提案，股东年夜会不得中止表决并作出抉择。第五十四条召集人将zai年度股东年夜会召开20ri前以通知布告体例通知各股东，且则股东年夜会将于会议召开15ri前以通知布告体例通知各股东。第五十五条股东年夜会di通知搜罗以下内容:(yi)会议di时间、di址和会议刻ri；(二)提交会议审议di事项和提案；(三)以较着di文字说明:全体股东均you权出席股东年夜会，并能够书面奉求代办署理人出席会议和介入表决，该股东代办署理人不用shi公司di股东；(四)you权出席股东年夜会股东di股权注销ri；(五)会务常设联络人姓名，电话号码。第五十六条股东年夜会拟谈判董事、监事选举事项di，股东年夜会通知中将充沛披露董事、监事候选人di详尽资料，至少搜罗以下内容:(yi)教育布景、工作阅历、兼职deng小我状况；(二)与本公司或本公司di控股股东及实践节制人能否存zai联系关系关系；(三)披露持you本公司股份数目；(四)能否受过中国证监会及其他you关部门di赏罚和证券生意所惩戒。除采纳累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人理当以单项提案提出。第五十七条发出股东年夜会通知后，无合理理由股东年夜会不应延期或打消，股东年夜会通知中列明di提案不应打消。yi旦呈现延期或打消di气象，召集人理当zai原定召开ri前至少2ge工作ri通知布告并说明启事。第五节股东年夜会di召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采纳需要法子，保证股东年夜会di正常顺序。关于干扰股东年夜会、挑战滋事和加害股东正当权益di行为，将采纳法子加以遏止并实时陈述you关部门查处。第五十九条股权注销ri注销zai册diyi切股东或其代办署理人，均you权出席股东年夜会，并遵照you关法令、律例及本章程行使表决权。股东能够亲自出席股东年夜会，ye能够奉求代办署理人代为出席和表决。第六十条小我股东亲自出席会议di，应出示自己身份证或其他能够标明其身份diyou用证件或证实、股票账户卡；奉求代办署理他人出席会议di，应出示自己you用身份证件、股东受权奉求书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人奉求di代办署理人出席会议。法定代表人出席会议di，应出示自己身份证、能证实其具you法定代表人资历diyou用证实；奉求代办署理人出席会议di，代办署理人应出示自己身份证、法人股东单元di法定代表人依法出具di书面受权奉求书。第六十yi条股东出具di奉求他人出席股东年夜会di受权奉求书理当载明下列内容:(yi)代办署理人di姓名；(二)能否具you表决权；(三)分袂对列入股东年夜会议程di每yi审议事项投赞成、否决或弃权票di指示；(四)奉求书签发ri期和you用刻ri；(五)奉求人签名(或盖章)。奉求酬报法人股东di，应加盖法人单元印章。第六十二条奉求书理当注明假如股东不作详尽指示，股东代办署理人能否能够按自己di意义表决。第六十三条代办署理投票受权奉求书由奉求人受权他人签定di，受权签定di受权书或者其他受权文件理当经由公证。经公证di受权书或者其他受权文件，和投票代办署理奉求书均需备臵于公司居处或者召会议议di通知中指定di其他中心。奉求酬报法人di，由其法定代表人或者董事会、其他抉择妄想机构抉择受权di人作为代表出席公司di股东年夜会。第六十四条出席会议人员di会议注销册由公司担任制造。会议注销册载明介入会议人员姓名(或单元称号)、身份证号码、居处di址、持you或者代表you表决权di股份数额、被代办署理人姓名(或单元称号)deng事项。第六十五条召集人和公司延聘di律师将依据证券注销结算机构供给di股东名册配合对股东资历di正当性中止考证，并注销股东姓名(或称号)及其所持you表决权di股份数。zai会议掌管人公布发浮现场出席会议di股东和代办署理人人数及所持you表决权di股份总数之前，会议注销理当终止。第六十六条股东年夜会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书理当出席会议，总司理和其他高级打点人员理当列席会议。第六十七条股东年夜会由董事长掌管。董事长不能实施职务或不实施职务时，由副董事长（公司you两位或两位以上副董事长di，由对折以上董事配合选举di副董事长掌管）掌管，副董事长不能实施职务或者不实施职务时，由对折以上董事配合选举diyi名董事掌管。监事会自行召集di股东年夜会，由监事会主席掌管。监事会主席不能实施职务或不实施职务时，由对折以上监事配合选举diyi名监事掌管。股东自行召集di股东年夜会，由召集人选举代表掌管。召开股东年夜会时，会议掌管人违反议事轨则使股东年夜会无法继续中止di，经现场出席股东年夜会you表决权过对折di股东赞成，股东年夜会可选举yi人担任会议掌管人，继续开会。第六十八条公司拟定股东年夜会议事轨则，详尽轨则股东年夜会di召开和表决轨范，搜罗通知、注销、提案di审议、投票、计票、表决功效di公布揭晓、会经由议定议di组成、会议记实及其签定、通知布告deng内容，以及股东年夜会对董事会di受权绳尺，受权内容应年夜白详尽。股东年夜会议事轨则应作为章程di附件，由董事会拟定，股东年夜会核准。第六十九条zai年度股东年夜会上，董事会、监事会理当就其曩昔yi年di工作向股东年夜会作出陈述。每名自力董事ye应作出述职陈述。第七十条董事、监事、高级打点人员zai股东年夜会上就股东di质询和倡议作出诠释和说明。第七十yi条会议掌管人理当zai表决前公布发浮现场出席会议di股东和代办署理人人数及所持you表决权di股份总数，现场出席会议di股东和代办署理人人数及所持you表决权di股份总数以会议注销为准。第七十二条股东年夜会应you会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记实以下内容:(yi)会议时间、di址、议程和召集人姓名或称号；(二)会议掌管人以及出席或列席会议di董事、监事、总司理和其他高级打点人员姓名；(三)出席会议di股东和代办署理人人数、所持you表决权di股份总数及占公司股份总数di比例；(四)对每yi提案di审议经由、讲话要点和表决功效；(五)股东di质询定见或倡议以及响应di回覆或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程轨则理当载入会议记实di其他内容。第七十三条召集人理当保证会议记实内容真实、切确和无缺。出席会议di董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人理当zai会议记实上签名。会议记实理当与现场出席股东di签名册及代办署理出席di奉求书、收集及其他体例表决状况diyou用资料yi并保管，保管刻ri不少于10年。第七十四条召集人理当保证股东年夜会持续进行，直至组成最终抉择。因不成抗力deng非凡启事招致股东年夜会中止或不能作出抉择di，应采纳需要法子尽快恢复召开股东年夜会或直接终止本次股东年夜会，并实时通知布告；同时，召集人应向公司di址di中国证监会派出机构及证券生意所陈述。第六节股东年夜会di表决和抉择第七十五条股东年夜会抉择分为通俗抉择和出格抉择。股东年夜会作出通俗抉择，理当由出席股东年夜会di股东(搜罗股东代办署理人)所持表决权di1/2以上经由。股东年夜会作出出格抉择，理当由出席股东年夜会di股东(搜罗股东代办署理人)所持表决权di2/3以上经由。第七十六条下列事项由股东年夜会以通俗抉择经由:(yi)董事会和监事会di工作陈述；(二)董事会拟定天时润分配打算和抵偿吃亏打算；(三)董事会和监事会成员di任免及其酬报和支出法子；(四)公司年度预算打算、决算打算；(五)公司年度陈述；(六)除法令、行政律例轨则或者本章程轨则理当以出格抉择经由以外埠其他事项。第七十七条下列事项由股东年夜会以出格抉择经由:(yi)公司增添或者削减注册成本；(二)公司di分立、兼并、终结和清理；(三)本章程di批改；(四)公司zaiyi年内置办、出卖严重资产或者担保金额超越公司比来yi期经审计总资产30%di；(五)股权鼓舞打算；(六)法令、行政律例或本章程轨则di，以及股东年夜会以通俗抉择认定会对公司发生严重影响di、需求以出格抉择经由di其他事项。第七十八条股东(搜罗股东代办署理人)以其所代表diyou表决权di股份数额行使表决权，每yi股份享youyi票表决权。公司持youdi本公司股份没you表决权，且该部门股份不计入出席股东年夜会you表决权di股份总数。董事会、自力董事和契合相关轨则前提di股东能够征集股东投票权。第七十九条股东年夜会审议you关联系关系生意事项时，联系关系股东不理当介入投票表决，其所代表diyou表决权di股份数不计入you用表决总数。股东年夜会抉择di通知布告理当充沛披露非联系关系股东di表决状况。股东年夜会you联系关系股东di逃避和表决轨范：1、股东年夜会审议di某yi事项与某股东you联系关系关系，该联系关系股东理当zai股东年夜会召开之前向公司董事会披露其联系关系关系；2、股东年夜会zai审议联系关系生意事项时，年夜会掌管人公布揭晓you联系关系关系di股东，并诠释和说明联系关系股东与联系关系生意事项di联系关系关系；年夜会掌管人公布揭晓联系关系股东逃避，由非联系关系股东对联系关系生意事项中止审议表决；3、当呈现能否为联系关系股东di争议时，由董事会全体董事过对折依据相关律例判别抉择该股东能否属联系关系股东，并抉择其能否逃避；4、联系关系事项组成抉择须由出席股东年夜会di非联系关系股东所持表决权股份总数di1/2以上（通俗抉择）或2/3以上（出格抉择）经由；5、联系关系股东未就联系关系事项按上述轨范中止联系关系信息披露或逃避，股东年夜会you权撤销you关该联系关系事项di响应抉择。第八十条公司应zai保证股东年夜汇正当、you用di前提下，经由各类体例和路子，搜罗供给收集体例di投票平台deng现代信息手艺手法，为股东介入股东年夜会供给便当。公司股东年夜会审议下列事项之yidi，理当安插经由深圳证券生意所生意系统、互联网投票系统deng体例为中小投资者介入股东年夜会供给便当：（yi）公司向社会公家增发新股(含刊行境外上市外资股或其他股份性质di权证)、刊行可转换公司债券、向原you股东配售股份（但具you实践节制权di股东zai会议召开前承诺全额现金认购di除外)；（二）公司严重资产重组，置办di资产总价较所置办资产经审计di账面净值溢价抵达或超越20%di；（三）公司zaiyi年内置办、出卖严重资产或担保金额超越公司比来yi期经审计di资产总额30%di；（四）股东以其持youdi公司股权或什物资产出借其所欠该公司di债务；（五）对公司you严重影响di附属企业到境外上市；（六）将超越募集资金净额10%以上di闲臵募集资金用于填补勾当资金；（七）对中小投资者权益you严重影响di相关事项。公司应经由多种体例向中小投资者做好议案di宣传息争释工作，并zai股东年夜会召开前三ge生意ri内至少刊登yi次股东年夜会提醒性通知布告。第八十yi条除公司处于危机deng非凡状况外，非经股东年夜会以出格抉择核准，公司将不与董事、总司理和其它高级打点人员以外埠人订立将公司全数或者主要营业di打点交予该人担任di合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案中心式提请股东年夜会表决。董事候选人提名体例和轨范：董事会中di股东代表董事候选人可由上yi届董事会提名；零丁或者兼并持you公司you表决权股份总数3%以上di股东书面提名di人士，由董事会中止资历搜检，经由后作为董事候选人提交股东年夜会选举。公司不设职工代表董事。监事候选人提名体例和轨范：监事会中di股东代表监事候选人可由上yi届监事会提名；零丁或者兼并持you公司you表决权股份总数3%以上di股东书面提名di人士，由监事会中止资历搜检，经由后作为监事候选人提交股东年夜会选举；监事会中di职工代表监事候选人由公司工会提名，经公司职工平易近主选举发生。股东年夜会选举两名及以上董事、监事时实施累积投票制。前款所称累积投票制shi指股东年夜会选举董事或者监事时，每yi股份具you与应选董事或者监事人数不异di表决权，股东具youdi表决权能够集中运用。董事会理当向股东通知布告候选董事、监事di简历和根基状况。第八十三条除累积投票制外，股东年夜会将对yi切提案中止逐项表决，对统yi事项you分歧提案di，将按提案提出di时间顺序递次中止表决。除因不成抗力deng非凡启事招致股东年夜会中止或不能作出抉择外，股东年夜会将不会对提案中止搁臵或不予表决。第八十四条股东年夜会审议提案时，不会对提案中止批改，否则，you关变卦理当被视为yige新di提案，不能zai本次股东年夜会上中止表决。第八十五条统yi表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中diyi种。统yi表决权呈现yi再表决di以第yi次投票功效为准。第八十六条股东年夜会采纳记名体例投票表决。第八十七条股东年夜会对提案中止表决前，理当选举两名股东代表介入计票和监票。审议事项与股东you短长关系di，相关股东及代办署理人不得介入计票、监票。股东年夜会对提案中止表决时，理当由律师、股东代表与监事代表配合担任计票、监票，并就di发布表决功效，抉择di表决功效载入会议记实。经由收集或其他体例投票di上市公司股东或其代办署理人，you权经由响应di投票系统磨练自己di投票功效。第八十八条股东年夜会现场终le时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人理当公布揭晓每yi提案di表决状况和功效，并依据表决功效公布揭晓提案能否经由。zai正式发布表决功效前，股东年夜会现场、收集及其他表决体例中所触及di公司、计票人、监票人、首要股东、收集效劳方deng相关各方对表决状况均负you失踪密义务。第八十九条出席股东年夜会di股东，理当对提交表决di提案揭晓以下定见之yi：赞成、否决或弃权。未填、错填、笔迹无法识别di表决票、未投di表决票均视为投票人抛却表决权益，其所持股份数di表决功效应计为“弃权”。第九十条会议掌管人假如对提交表决di抉择功效you任何疑心，能够对所投票数组织点票；假如会议掌管人未中止点票，出席会议di股东或者股东代办署理人对会议掌管人公布揭晓功效you异议di，you权zai公布揭晓表决功效后马上请求点票，会议掌管人理当马上组织点票。第九十yi条股东年夜会抉择理当实时通知布告，通知布告中应列明出席会议di股东和代办署理人人数、所持you表决权di股份总数及占公司you表决权股份总数di比例、表决体例、每项提案di表决功效和经由di各项抉择di详尽内容。第九十二条提案未获经由，或者本次股东年夜会变卦上次股东年夜会抉择di，理当zai股东年夜会抉择通知布告中作出格提醒。第九十三条股东年夜会经由you关董事、监事选举提案di，新任董事、监事就职时间zai经由议案后马上生效。第九十四条股东年夜会经由you关派现、送股或成本公积转增股本提案di，公司将zai股东年夜会终le后2ge月内实施详尽打算。第五章董事会第yi节董事第九十五条公司董事为自然人，you下列气象之yidi，不能担任公司di董事:(yi)无平易近事行为才干或者限制平易近事行为才干；(二)因贪污、行贿、侵略财富、挪用财富或者破损社会主义市场经济顺序，被判处科罚，执行期满未逾5年，或者因立功被褫夺政治权益，执行期满未逾5年；(三)担任破产清理di公司、企业di董事或者厂长、总司理，对该公司、企业di破产负you小我义务di，自该公司、企业破产清理竣事之ri起未逾3年；(四)担任因违法被吊销破产执照、责令封锁di公司、企业di法定代表人，并负you小我义务di，自该公司、企业被吊销破产执照之ri起未逾3年；(五)小我所负数额较年夜di债务到期未le债；(六)被中国证监会处以证券市场禁入赏罚，刻ri未满di；(七)法令、行政律例或部门规章轨则di其他内容。违反本条轨则选举、委派董事di，该选举、委派或者聘用无效。董事zai任职时代呈现本条气象di，公司解除其职务。第九十六条董事由股东年夜会选举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事zai任期届满以前，股东年夜会不能无故解除其职务。董事任期从就职之ri起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改组，zai改组出di董事就职前，原董事仍理当遵照法令、行政律例、部门规章和本章程di轨则，实施董事职务。董事能够由总司理或者其他高级打点人员兼任，但兼任总司理或者其他高级打点人员职务di董事以及由职工代表担任di董事，合计不得超越公司董事总数di1/2。第九十七条董事理当遵违法令、行政律例和本章程，对公司负you下列忠厚义务:(yi)不得应用权益收行贿赂或者其他犯警收入，不得侵略公司di财富；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其小我名义或者其他小我名义开立账户存储；(四)不得违反本章程di轨则，未经股东年夜会或董事会赞成，将公司资金借贷给他人或者以公司财富为他人供给担保；(五)不得违反本章程di轨则或未经股东年夜会赞成，与本公司订立合同或者中止生意；(六)未经股东年夜会赞成，不得应用职务便当，为自己或他人谋取本应属于公司di商业机缘，自营或者为他人运营与本公司同类di营业；(七)不得接管与公司生意di佣金归为己you；(八)不得私行披露公司奥秘；(九)不得应用其联系关系关系损伤公司益处；(十)法令、行政律例、部门规章及本章程轨则di其他忠厚义务。董事违反本条轨则所得di收入，理当归公司yi切；给公司组成损失踪di，理当承担抵偿义务。第九十八条董事理当遵违法令、行政律例和本章程，对公司负you下列勤恳义务:(yi)应谨严、当真、勤恳di行使公司赋予di权益，以保证公司di商业行为契合国家法令、行政律例以及国家各项经济政策di请求，商业勾当不超越破产执照轨则di营业规模；(二)应公允看待yi切股东；(三)实时体味公司营业运营打点状况；(四)理当对公司按期陈述签署书面确认定见。保证公司所披露di信息真实、切确、无缺；(五)理当照实向监事会供给you关状况和资料，不得障碍监事会或者监事行使权益；(六)法令、行政律例、部门规章及本章程轨则di其他勤恳义务。第九十九条董事持续两次未能亲自出席，ye不奉求其他董事出席董事会会议，视为不能实施职责，董事会理当倡议股东年夜会予以撤换。第yi百条董事能够zai任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退陈述。董事会将zai2ri内披露you关状况。如因董事di告退招致公司董事会低于法定最低人数时，zai改组出di董事就职前，原董事仍理当遵照法令、行政律例、部门规章和本章程轨则，实施董事职务。除前款所列气象外，董事告退自告退陈述送达董事会时生效。第yi百零yi条董事告退生效或者任期届满，应向董事会搞妥yi切移交手续，其对公司和股东承担di忠厚义务，zai任期终le后并不妥然解除，其激进公司商业奥秘di义务依然you用，直至该奥秘成为公开信息。其他忠厚义务di持续时署理当依据公允绳尺抉择，视工作爆发与去职之间时间di长短，以及与公司di关系zai何种状况和前提下终le而定。第yi百零二条未经本章程轨则或者董事会di正当受权，任何董事不得以小我名义代表公司或者董事会行事。董事以其小我名义行事时，zai第三方汇合理di觉得该董事zai代表公司或者董事会行事di状况下，该董事理当事前声明其立场和身份。第yi百零三条董事执行公司职务时违反法令、行政律例、部门规章或本章程di轨则，给公司组成损失踪di，理当承担抵偿义务。公司应树立董事和董事会问责轨制，清查溺职董事和董事会义务。第二节自力董事第yi百零四条公司设立自力董事轨制。公司董事会成员中理当you三分之yi以上自力董事，其中至少youyi名为具you高级职称或注册会计师资历di会计专业人士。自力董事由公司董事会、监事会、零丁或兼并持you公司刊行zai外股份1%以上di股东提名，由股东年夜会选举。第yi百零五条自力董事理当契合下列前提：（yi）依据法令、律例及其他you关轨则，具备担任上市公司董事di资历；（二）具you中国证监会公布di《上市公司自力董事轨制di指导定见》所请求di自力性；（三）具备上市公司运作di根基学问，熟谙相关法令、行政律例、规章及轨则；（四）具you五年以上法令、经济或者其他实施自力董事职责所必需di工作阅历。第yi百零六条下列人员不得担任自力董事：（yi）zai公司或者其附属企业任职di人员及其直系亲属、首要社会关系（直系亲属shi指妃耦、怙恃、后世deng；首要社会关系shi指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹di妃耦、妃耦di兄弟姐妹deng）；（二）直接或间接持you公司已刊行股份1%以上或shi公司前十名股东中di自然人股东及其直系亲属；（三）zai直接或间接持you公司已刊行股份5%以上股东单元或者zai公司前五名股东单元任职di人员及其直系亲属；（四）比来yi年内曾经具you前三项所枚举气象di人员；（五）为公司或者其附属企业供给财政、法令、咨询deng效劳di人；（六）公司章程认定di其他人员。（七）中国证监会认定di其他人员。第yi百零七条自力董事对公司及全体股东负you诚信勤恳di义务。自力董事理当遵照you关法令律例当真实施职责，维护公司整体益处，出格要关注中小股东di正当权益不受损伤；自力董事理当自力实施职责，不受公司首要股东、实践节制人、或者其他与公司存zai短长关系di单元或小我di影响。关于不具备自力董事资历或才干、未能自力实施职责、或未能维护公司和中小投资者正当权益di自力董事，零丁或者合计持you公司1%以上股份di股东可向公司董事会提出对自力董事di质疑或罢免提议。被质疑di自力董事应实时诠释质疑事项并予以披露。公司董事会应zai收到相关质疑或罢免提议后实时召开专项会议中止谈判，并将谈判功效予以披露。第yi百零八条自力董事di任期与本届董事会其他董事任期不合。自力董事连选能够连任，可shi连任时间不得超越六年。第yi百零九条公司理当给以自力董事适当di津贴。自力董事di津贴由董事会拟定预案，提请股东年夜会审议核准，并予以披露。除上述津贴外，自力董事不应从公司及其首要股东或you短长关系di机构和人员处取得额外埠、未予披露di其他益处。第yi百yi十条为充沛阐扬自力董事di浸染，自力董事除理当具you《公司法》和其他相关法令、律例赋予董事di权益外，还具you以下出格权益：（yi）严重联系关系生意（指公司拟与联系关系人告竣di总额高于300万元或占公司比来yi期经审计净资产5%以上di联系关系生意）应由自力董事认可后，方可提交董事会谈判。自力董事作出判别前，能够延聘中介机构出具自力财政陈述，作为其判别di依据。（二）向董事会提议聘用或解职会计师事务所；（三）向董事会提请召开且则股东年夜会；（四）提议召开董事会；（五）自力延聘外部审计机构或咨询机构对公司di详尽事项中止审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）董事会作出抉择前，自力董事觉得审议事项资料或论证不充沛，提议暂缓表决时，董事会应予以采用；自力董事行使上述权益理当取得全体自力董事di二分之yi以上赞成。第yi百yi十yi条自力董事理当对下列事项向董事会或股东年夜会揭晓自力定见：（yi）提名、任免董事；（二）聘用或解职高级打点人员；（三）公司董事、高级打点人员di薪酬；（四）公司di股东、实践节制人及其联系关系企业对公司现you或新爆发di总额高于300万元或高于公司比来经审计净资产值5%以上di借债或其他资金往来，以及公司能否采纳you师法子收受接管欠款；（五）自力董事觉得可能损伤中小股东权益di事项；（六）公司章程轨则di或自力董事觉得需要di其他事项。第yi百yi十二条自力董事揭晓自力定见应采用下列体例之yi：（yi）赞成；（二）保管定见及其理由；（三）否抉择见及其理由；（四）无法揭晓定见及其障碍。第yi百yi十三条公司理当供给自力董事实施职责所必需di工作前提：（yi）公司理当保证自力董事享you与其他董事齐截di知情权。凡须经董事会抉择妄想di事项，公司必需按法定di时间提早通知自力董事并同时供给足够di资料，自力董事觉得资料不充沛di，能够请求填补。当自力董事不合觉得资料不充沛或论证不年夜白时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采用。公司向自力董事供给di资料，公司及自力董事自己理当至少保管五年。（二）董事会秘书理当积极配合自力董事实施职责，实时向自力董事供给相关资料和信息，按期传递公司运营状况，需要时可组织自力董事实di查询拜访。（三）自力董事行使权益时，公司you关人员理当积极配合，不得拒绝、障碍或率直，不得干与干与其自力行使权益。（四）自力董事延聘中介机构di费用及其他行使权益时所需di费用由公司承担。第yi百yi十四条自力董事持续三次不能亲自出席董事会会议或爆发严重溺职行为时，董事会可提请股东年夜会予以撤换。除呈现《公司法》中轨则di不得担任董事di气象外，自力董事任期届满前不得无故被褫职。提早褫职di，公司应将其作为出格披露事项予以披露。第yi百yi十五条自力董事zai任期届满前能够提出告退。自力董事告退应向董事会提交书面告退陈述，对任何与其告退you关或其觉得you需要惹起公司股东和债权人寄望di状况中止说明。自力董事告退招致自力董事成员或董事会成员低于法定或公司章程轨则di最低人数di，zai改组di自力董事就职前，自力董事仍理当遵照法令、行政律例及本章程di轨则，实施职务。董事会理当zai两ge月内召开股东年夜会改组自力董事，过时不召开股东年夜会di，自力董事能够不再实施职务。第三节董事会第yi百yi十六条公司设董事会，对股东年夜会担任。第yi百yi十七条董事会由9名董事组成（搜罗3名自力董事），设董事长1名，副董事长2名。董事会可遵照股东年夜会di抉择设立计谋、审计、提名、薪酬与查核deng特意委员会。特意委员会成员全数由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会中自力董事应占二分之yi以上并担任召集人，审计委员会中至少应youyi名自力董事shi会计专业人士。（yi）计谋委员会di首要职责shi对公司持久睁开计谋和严重投资抉择妄想中止钻研并提出倡议。（二）审计委员会di首要职责shi：1、提议延聘或改换外部审计机构；2、看管公司di内部审计轨制及其实施；3、担任内部审计与外部审计之间di沟通；4、审核公司di财政信息及其披露；5、搜检公司di内控轨制。（三）提名委员会di首要职责shi：1、钻研董事、司理人员di选择规范和轨范并提出倡议；2、普遍搜索及格di董事和司理人员di人选；3、对董事候选人和司理人选中止搜检并提出倡议。（四）薪酬与查核委员会di首要职责shi：1、钻研董事与司理人员查核di规范，中止查核并提出倡议；2、钻研和搜检董事、高级打点人员di薪酬政策与打算。第yi百yi十八条董事会行使下列权益:(yi)召集股东年夜会，并向股东年夜会陈述工作；(二)执行股东年夜会di抉择；(三)抉择公司di运营打算和投资打算；(四)拟定公司di年度财政预算打算、决算打算；(五)拟定公司天时润分配打算和抵偿吃亏打算；(六)拟定公司增添或者削减注册成本、刊行债券或其他证券及上市打算；(七)拟订公司严重收购、收购本公司股票或者兼并、分立、终结及变卦公司体例中心案；(八)zai股东年夜会受权规模内，抉择公司对外投资、收购出卖资产、资产典质、对外担保事项、奉求理财、联系关系生意deng事项；(九)抉择公司内部打点机构di设臵；(十)聘用或者解职公司总司理、董事会秘书；依据总司理di提名，聘用或者解职公司副总司理、财政担任人deng高级打点人员，并抉择其酬报事项和奖惩事项；(十yi)拟定公司di根基打点轨制；(十二)拟定本章程di批改打算；(十三)打点公司信息披露事项；(十四)向股东年夜会提请延聘或改换为公司审计di会计师事务所；(十五)听取公司总司理di工作陈述请示并搜检总司理di工作；(十六)法令、行政律例、部门规章或本章程授予di其他权益。第yi百yi十九条公司董事会理当就注册会计师对公司财政陈述出具di非规范审计定见向股东年夜会作出说明。第yi百二十条董事会拟定董事会议事轨则，以确保董事会落实股东年夜会抉择，前进工作效率，保证科学抉择妄想。第yi百二十yi条董事会理当必定其运用公司资产所作出di风险投资、融资、担保权限，树立峻厉di搜检和抉择妄想轨范；严重投资、融资、担保项目理当组织you关专家、专业人员中止评审，并报股东年夜会核准。董事会di运营抉择妄想权限为：（yi）公司zaiyi年内置办、出卖资产不超越公司比来yi期经审计总资产30%事项；（二）公司yi次性投资总额或zai每yi会计年度内累计投资总额，占公司比来经审计di净资产di比例不得超越20%、或金额zai15000万元以下di对外投资；（三）单项金额钱3000万元以下，融资后公司资产欠债率zai60%以下di借债；（四）合同标di金额（含统yi标di或统yi联系关系人zai持续12ge月内告竣di联系关系生意累计金额）zai300万元以上且占公司比来yi期经审计净资产绝对值di0.5%以上、3000万元以下或占公司比来yi期经审计净资产绝对值5%以下di联系关系生意事项；（五）公司单项担保金额不超越公司比来yi期经审计净资产di10%或yi年内累计担保金额zai公司比来yi期经审计总资产di30%以下时（含30%）；（六）董事会处臵公司固定资产时，如拟处臵固定资产di预期价值，与此项处臵倡议前12ge月内已处臵终ledi固定资产所获得价值di总和不超越股东年夜会比来审议di资产欠债表所展现di固定资产价值di10%；（七）zai董事会休会时代，受权董事长行使下列资产处臵事项di抉择权：处臵di固定资产每笔帐面净值小于5万元（含5万元）di或zai每yi会计年度内处臵di固定资产账面净值总额累计小于30万元（含30万元）di。本条所称处臵固定资产，搜罗让渡某些资产权益di行为，但不搜罗以固定资产供给担保di行为。第yi百二十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事di过对折选举发生。第yi百二十三条董事长行使下列权益:(yi)掌管股东年夜会和召集、掌管董事会会议；(二)敦促、搜检董事会抉择di执行；（三）签定董事会主要文件和应由公司法定代表人签定di其他文件；（四）zai爆发特年夜自然灾难deng不成抗力di紧迫状况下，对公司事务行使契正当令轨则和公司益处di出格处臵权，并zai事后向公司董事会和股东年夜会陈述；(五)董事会授予di其他权益。第yi百二十四条公司副董事长辅佐董事长工作，董事长不能实施职务或者不实施职务di，由副董事长实施职务（公司you两位或以上副董事长di，由对折以上董事配合选举di副董事长实施职务）；副董事长不能实施职务或者不实施职务di，由对折以上董事配合选举yi名董事实施职务。第yi百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10ri以前书面通知全体董事和监事。第yi百二十六条代表1/10以上表决权di股东、1/3以上董事或者监事会，能够提议召开董事会且则会议。董事长理当自接到提议后10ri内，召集和掌管董事会会议。第yi百二十七条董事会召开且则董事会会议di通知体例为:信件或者电话、传真、邮件deng电子体例；通知时限为:会议召开2ri以前。第yi百二十八条董事会会议通知搜罗以下内容:(yi)会议ri期和di址；(二)会议刻ri；(三)事由及议题；(四)发出通知diri期。第yi百二十九条董事会会议应you过对折di董事出席方可进行。董事会作出抉择，必需经全体董事di过对折经由。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议di三分之二以上董事并经全体自力董事三分之二以上赞成经由。董事会抉择di表决，实施yi人yi票。第yi百三十条董事与董事会会经由议定议事项所触及di企业you联系关系关系di，不得对该项抉择行使表决权，ye不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折di无联系关系关系董事出席即可进行，董事会会议所作抉择须经无联系关系关系董事过对折经由。出席董事会di无联系关系董事人数不足3人di，应将该事项提交股东年夜会审议。第yi百三十yi条董事会抉择表决体例以举手或者记名投票体例表决，每yi名董事youyi票表决权。董事会且则会议zai保证董事充沛表达定见识前提下，能够以通信体例召开并作出抉择，并由参会董事以传真体例签字。第yi百三十二条董事会会议，应由董事自己出席；董事因故不能出席，能够书面奉求其他董事代为出席，奉求书中应载明代办署理人di姓名，代办署理事项、受权规模和you用刻ri，并由奉求人签名或盖章。代为出席会议di董事理当zai受权规模熟行使董事di权益。董事未出席董事会会议，亦未奉求代表出席di，视为抛却zai该次会议上di投票权。第yi百三十三条董事会理当对会议所议事项di抉择做成会议记实，出席会议di董事理当zai会议记实上签名。董事会会议记实作为公司档案保管，保管刻ri不少于10年。第yi百三十四条董事会会议记实搜罗以下内容:(yi)会议召开diri期、di址和召集人姓名；(二)出席董事di姓名以及受他人奉求出席董事会di董事(代办署理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事讲话要点；(五)每yi抉择事项di表决体例和功效(表决功效应载明赞成、否决或弃权di票数)。第四节董事会秘书第yi百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书shi公司高级打点人员，对董事会担任。第yi百三十六条董事会秘书理当具you必备di专业学问和阅历，由董事会委任。本章程轨则不得担任公司董事di气象以及董事不得从事di行为合用于董事会秘书。第yi百三十七条董事会秘书di首要职责shi：（yi）筹备和递交国家you关部门请求di董事会和股东年夜会出具di陈述和文件；（二）筹备董事会会议和股东年夜会，并担任会议di记实和会议文件、记实di保管；（三）担任公司信息披露事务，保证公司信息披露di实时、切确、正当、真实和无缺；（四）保证you权获得公司you关记实和文件di人实时获得you关文件和记实。（五）辅佐董事会行使权益时真实固守国家法令、律例、《公司章程》diyou关轨则，zai董事会抉择违反法令、律例、《公司章程》you关轨则时，应实时提出异议，避免给公司或投资人带来损失踪；（六）措置公司与董事、监管部门、各中介机构及投资人之间di事宜；（七）保管公司股东名册和董事会印章；（八）为公司严重抉择妄想供给咨询和倡议；（九）董事会授予di或本章程轨则di其他职责。第yi百三十八条公司董事或者其他高级打点人员能够兼任公司董事会秘书。公司延聘di会计师事务所di注册会计师和律师事务所di律师不得兼任公司董事会秘书。第yi百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或者解职。董事兼任董事会秘书di，如某yi行为需由董事、董事会秘书分袂作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书di人不得以双重身份作出。第yi百四十条董事会秘书理当具you以下任职资历：（yi）董事会秘书应由具you年夜学专科以上学历，从事秘书、打点、股权deng事务工作三年以上di自然人担任；（二）董事会秘书应节制you关财政、税收、金融、法令、企业打点deng方面di专业学问，具you精采di小我质量，峻厉固守you关法令、律例及职业操守，能够忠厚di实施职责，并具you精采di沟通技巧和矫捷di处事才干。第yi百四十yi条公司理当为董事会秘书实施职责供给便当前提，董事、监事、其他高级打点人员和相关工作人员理当撑持、配合董事会秘书di工作。董事会秘书为实施职责，you权体味公司di财政和运营状况，介入触及信息披露diyou关会议，查阅触及信息披露diyi切文件，并请求公司you关部门和人员实时供给相关资料和信息。第yi百四十二条董事会遵照精简、效能di绳尺，设立董事会办公室，作为董事会diri常处事机构。第六章总司理及其他高级打点人员第yi百四十三条公司设总司理1名、副总司理若干名，由董事会聘用或解职。公司总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书、总工程师和其他公司主要人员为公司高级打点人员。第yi百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事di气象同时合用于高级打点人员。本章程第九十七条关于董事di忠厚义务和第九十八条(四)～(六)关于勤恳义务di轨则，同时合用于高级打点人员。第yi百四十五条zai公司控股股东、实践节制人单元担任除董事以外其他职务di人员，不得担任公司di高级打点人员。第yi百四十六条总司理每届任期3年，总司理连聘能够连任。第yi百四十七条总司理对董事会担任，行使下列权益:(yi)掌管公司di消费运营打点工作，组织实施董事会抉择，并向董事会陈述工作；(二)组织实施公司年度运营打算和投资打算；(三)拟订公司内部打点机构设臵打算；(四)拟订公司di根基打点轨制；(五)拟定公司di详尽规章；(六)提请董事会聘用或者解职公司副总司理、财政担任人；(七)抉择聘用或者解职除应由董事会抉择聘用或者解职以外埠担任打点人员；(八)本章程或董事会授予di其他权益。总司理能够列席董事会会议。第yi百四十八条总司理应拟定总司理工作细则，报董事会核准后实施。第yi百四十九条总司理工作细则搜罗下列内容:(yi)总司理睬议召开di前提、轨范和介入di人员；(二)总司理及其他高级打点人员各自详尽di职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签定严重合同di权限，以及向董事会、监事会di陈述轨制；(四)董事会觉得需要di其他事项。第yi百五十条总司理能够zai任期届满以前提出告退。you关总司理告退di详尽轨范和法子由总司理与公司之间di劳务合同轨则。第yi百五十yi条副总司理由总司理提名，经董事会审议后聘用。副总司理辅助总司理措置公司ri常运营事务。第yi百五十二条高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政律例、部门规章或本章程di轨则，给公司组成损失踪di，理当承担抵偿义务。第七章监事会第yi节监事第yi百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事di气象同时合用于监事。董事、总司理和其他高级打点人员不得兼任监事。第yi百五十四条监事理当遵违法令、行政律例和本章程，对公司负you忠厚义务和勤恳义务，不得应用权益收行贿赂或者其他犯警收入，不得侵略公司di财富。第yi百五十五条监事di任期每届为3年。监事任期届满，连选能够连任。第yi百五十六条监事任期届满未实时改组，或者监事zai任期内告退招致监事会成员低于法定人数di，zai改组出di监事就职前，原监事仍理当遵照法令、行政律例和本章程di轨则，实施监事职务。第yi百五十七条监事理当保证公司披露di信息真实、切确、无缺。第yi百五十八条监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或者倡议。第yi百五十九条监事不得应用其联系关系关系损伤公司益处，若给公司组成损失踪di，理当承担抵偿义务。第yi百六十条监事执行公司职务时违反法令、行政律例、部门规章或本章程di轨则，给公司组成损失踪di，理当承担抵偿义务。第二节监事会第yi百六十yi条公司设监事会。监事会由7名监事组成，其中股东引荐4名，由股东年夜会选举发生；职工代表3名，由职工代表年夜会或工会选举发生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过对折选举发生。监事会主席召集和掌管监事会会议；监事会主席不能实施职务或者不实施职务di，由对折以上监事配合选举yi名监事召集和掌管监事会会议。监事会理当搜罗股东代表和适当比例di公司职工代表，其中职工代表di比例不低于1/3。监事会中di职工代表由公司职工经由职工代表年夜会或者其他体例平易近主选举发生。第yi百六十二条监事会行使下列权益:(yi)理当对董事会编制di公司按期陈述中止审核并提出书面审审定见；(二)搜检公司财政；(三)对董事、高级打点人员执行公司职务di行为中止看管，对违反法令、行政律例、本章程或者股东年夜会抉择di董事、高级打点人员提出罢免di倡议；(四)当董事、高级打点人员di行为损伤公司天时益时，请求董事、高级打点人员予以更正；(五)提议召开且则股东年夜会，zai董事会不实施《公司法》轨则di召集和掌管股东年夜会职责时召集和掌管股东年夜会；(六)向股东年夜会提出提案；(七)遵照《公司法》第yi百五十二条di轨则，对董事、高级打点人员提起诉讼；(八)发现公司运营状况异常，能够中止查询拜访；需要时，能够延聘会计师事务所、律师事务所deng专业机构辅佐其工作，费用由公司承担。第yi百六十三条监事会每6ge月至少召开yi次会议。监事能够提议召开且则监事会会议。监事会会议zai至少二分之yi以上监事会成员出席时方可召开，每名监事youyi票表决权。监事会抉择理当经对折以上监事经由。第yi百六十四条监事会拟定监事会议事轨则，年夜白监事会di议事体例和表决轨范，以确保监事会di工作效率和科学抉择妄想。第yi百六十五条监事会理当将所议事项di抉择做成会议记实，出席会议di监事理当zai会议记实上签名。监事you权请求zai记实上对其zai会议上di讲话作出某种说明性记实。监事会会议记实作为公司档案至少保管10年。第yi百六十六条监事会会议通知搜罗以下内容:(yi)进行会议diri期、di址和会议刻ri；(二)事由及议题；(三)发出通知diri期。第八章财政会计轨制、利润分配和审计第yi节财政会计轨制第yi百六十七条公司遵照法令、行政律例和国家you关部门di轨则，拟定公司di财政会计轨制。第yi百六十八条公司zai每yi会计年度终le之ri起4ge月内向中国证监会和证券生意所报送年度财政会计陈述，zai每yi会计年度前6ge月终le之ri起2ge月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送半年度财政会计陈述，zai每yi会计年度前3ge月和前9ge月终le之ri起di1ge月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送季度财政会计陈述。上述财政会计陈述遵照you关法令、行政律例及部门规章di轨则中止编制。第yi百六十九条公司除法定di会计账簿外，将不另立会计账簿。公司di资产，不以任何小我名义开立账户存储。第yi百七十条公司分配昔时税后利润时，理当提取利润di10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成当di50%以上di，能够不再提取。公司di法定公积金不足以抵偿以前年度吃亏di，zai遵照前款轨则提取法定公积金之前，应争先用昔时利润抵偿吃亏。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东年夜会抉择，还能够从税后利润中提取尽情公积金。公司抵偿吃亏和提取公积金后所余税后利润，遵照股东持youdi股份比例分配，但本章程轨则不按持股比例分配di除外。股东年夜会违反前款轨则，zai公司抵偿吃亏和提取法定公积金之前向股东分配利润di，股东必需将违反轨则分配天时润退还公司。公司持youdi本公司股份不介入分配利润。第yi百七十yi条公司di公积金用于抵偿公司di吃亏、扩展公司消费运营或者转为增添公司成本。可shi，成本公积金将不用于抵偿公司di吃亏。法定公积金转为成本时，所留存di该项公积金将不少于转增前公司注册成当di25%。第yi百七十二条公司天时润分配抉择妄想和执行轨范为：（yi）公司利润分配预案由公司打点层、董事会分手《公司章程》di轨则、盈利状况、资金需乞降股东酬报规划提出，经董事会审议经由后提交股东年夜会核准。自力董事应对利润分配预案揭晓自力定见并公开披露。董事会审议现金分红详尽打算时，理当当真钻研和论证公司现金分红di机缘、前提和最低比例、调整di前说起其抉择妄想轨范请求deng事宜，自力董事理当发标年夜白定见。股东年夜会对现金分红详尽打算中止审议时，理当经由电话、电子邮件deng多种渠道自动与股东出格shi中小股东中止沟通和交流，充沛听取中小股东di定见和诉求，并实时回覆中小股东关切di问题。（二）公司股东年夜会对利润分配打算作出抉择后，公司董事会须zai股东年夜会召开后2ge月内完成股利(或股份)di派发事项。（三）公司应峻厉遵照you关轨则zai年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行状况。公司年度盈利，但打点层、董事会未提呈现金分红预案di，打点层需对此向董事会提交详尽di状况说明，搜罗未分红di启事、未用于分红di资金留存公司di用处和运用打算，并由自力董事对利润分配预案揭晓自力定见并公开披露；（四）公司依据消费运营状况、投资规划和持久睁开di需求确需调整利润分配政策和股东酬报规划di，经详尽论证后由董事会做出抉择，自力董事、监事会揭晓定见，提交公司股东年夜会核准，并经出席股东年夜会di股东所持表决权di2/3以上经由。调整后天时润分配政策不得违反相关法令律例、规范性文件及《公司章程》diyou关轨则。（五）监事会应对董事会和打点层执行公司利润分配政策和股东酬报规划di状况及抉择妄想轨范中止看管，并应对年度内盈利但未提出利润分配di预案，就相关政策、规划执行状况揭晓专项说明和定见。第yi百七十三条公司利润分配政策为：(yi)公司实施积极天时润分配政策，注重对股东合理di投资酬报，利润分配政策坚持持续性和不变性，同时统筹公司di久远益处、全体股东di整体益处；公司中止利润分配不得超越累计可分配利润di规模，不得损伤公司持续运营才干。(二)zai契合公司利润分配绳尺di前提下，公司能够采纳现金、股票或现金与股票相分手或者法令、律例许可di其他体例中止利润分配，绳尺上每年度中止yi次现金分红。zaiyou前提di状况下，公司能够中止中期利润分配。（三）zai公司昔时完成di可分配利润为正，且审计机构对昔时财政陈述出具规范无保管定见审计陈述并保证公司正常运营和持久睁开di前提下，绳尺上每年度中止yi次现金分红，每年以现金体例分配di利润应不低于昔时完成di可分配利润di10%，且持续三年内以现金体例累计分配天时润不少于该三年完成di年均可分配利润di30%。（四）依据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，zai保证最低现金分红比例和公司股本规模合理di前提下，公司可采用股票股利体例中止利润分配，详尽比例由公司董事会审议经由后，提交股东年夜会审经由议定议。（五）存zai股东违规占用公司资金状况di，公司理当扣减该股东所分配di现金盈利，以出借其占用di资金。第二节内部审计第yi百七十四条公司实施内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政收支和经济勾当中止内部审计看管。第yi百七十五条公司内部审计轨制和审计人员di职责，理当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并陈述工作。第三节会计师事务所di聘用第yi百七十六条公司聘用取得“从事证券相关营业资历”di会计师事务所中止会计报表审计、净资产考证及其他相关di咨询效劳deng营业，聘期1年，能够续聘。第yi百七十七条公司聘用会计师事务所必需由股东年夜会抉择，董事会不得zai股东年夜会抉择前委任会计师事务所。第yi百七十八条公司保证向聘用di会计师事务所供给真实、无缺di会计凭证、会计账簿、财政会计陈述及其他会计资料，不得拒绝、藏匿、谎报。第yi百七十九条会计师事务所di审计费用由股东年夜会抉择。第yi百八十条公司解职或者不再续聘会计师事务所时，提早30天事前通知会计师事务所，公司股东年夜会就解职会计师事务所中止表决时，许可会计师事务所述说定见。会计师事务所提出辞聘di，理当向股东年夜会说明公司you无不妥气象。第九章通知和通知布告第yi节通知第yi百八十yi条公司di通知以下列体例发出:(yi)以专人送出；(二)以邮件体例送出；(三)以通知布告体例中止；(四)本章程轨则di其他体例。第yi百八十二条公司发出di通知，以通知布告体例中止di，yi经通知布告，视为yi切相关人员收到通知。第yi百八十三条公司召开股东年夜会di会议通知以通知布告体例中止。第yi百八十四条公司召开董事会di会议通知，以邮寄、传真书面体例或者电子邮件或者其他电子通信体例中止。第yi百八十五条公司召开监事会di会议通知，以邮寄、传真书面体例或者电子邮件或者其他电子通信体例中止。第yi百八十六条公司通知以专人送出di，由被送达人zai送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收ri期为送达ri期；公司通知以邮件送出di，自奉求邮局之ri起第7ge工作ri为送达ri期；公司通知以通知布告体例送出di，第yi次通知布告刊登ri为送达ri期。第yi百八十七条因意外漏失踪未向某you权获得通知di人送出会议通知或者该deng人没you收到会议通知，会议及会议作出di抉择并不因而无效。第二节通知布告第yi百八十八条公司指定《证券时报》或中国证监会指定di其他报纸以及巨潮资讯网站（为刊登公司通知布告和其他需求披露信息di媒体。第十章兼并、分立、增资、减资、终结和清理第yi节兼并、分立、增资和减资第yi百八十九条公司兼并能够采纳领受兼并或者新设兼并。yige公司领受其他公司为领受兼并，被领受di公司终结。两ge以上公司兼并设立yige新di公司为新设兼并，兼并各方终结。第yi百九十条公司兼并，理当由兼并各方签定兼并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司理当自作出兼并抉择之ri起10ri内通知债权人，并于30ri内zai《证券时报》或中国证监会指定di其他报纸以及巨潮资讯网站（上通知布告。债权人自接到通知书之ri起30ri内，未接到通知书di自通知布告之ri起45ri内，能够请求公司le债债务或者供给响应di担保。第yi百九十yi条公司兼并时，兼并各方di债权、债务，由兼并后存续di公司或者新设di公司秉承。第yi百九十二条公司分立，其财富作响应di朋分。公司分立，理当编制资产欠债表及财富清单。公司理当自作出分立抉择之ri起10ri内通知债权人，并于30ri内zai相关省级以上di报纸上通知布告。第yi百九十三条公司分立前di债务由分立后di公司承担连带义务。可shi，公司zai分立前与债权人就债务le债告竣di书面和谈还you商定di除外。第yi百九十四条公司需求削减注册成本时，必需编制资产欠债表及财富清单。公司理当自作出削减注册成本抉择之ri起10ri内通知债权人，并于30ri内zai《证券时报》或中国证监会指定di其他报纸以及巨潮资讯网站（上通知布告。债权人自接到通知书之ri起30ri内，未接到通知书di自通知布告之ri起45ri内，you权请求公司le债债务或者供给响应di担保。公司减资后di注册成本将不低于法定di最低限额。第yi百九十五条公司兼并或者分立，注销事项爆发变卦di，理当依法向公司注销机关打点变卦注销；公司终结di，理当依法打点公司注销注销；设立新公司di，理当依法打点公司设立注销。公司增添或者削减注册成本，理当依法向公司注销机关打点变卦注销。第二节终结和清理第yi百九十六条公司因下列启事终结:(yi)股东年夜会抉择终结；(二)因公司兼并或者分立需求终结；(三)依法被吊销破产执照、责令封锁或者被撤销；(四)公司运营打点爆发严重艰难，继续存续会使股东益处遭到严重损失踪，经由其他路子不能解决di，持you公司全数股东表决权10%以上di股东，能够央求人平易近法院终结公司。（五）本公司章程轨则di其他终结事由。第yi百九十七条公司you本章程第yi百九十六条第(五)项气象di，能够经由批改本章程而存续。遵照前款轨则批改本章程，须经出席股东年夜会会议di股东所持表决权di2/3以上经由。第yi百九十八条公司因本章程第yi百九十六条第(yi)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项轨则而终结di，理当zai终结事由呈现之ri起15ri内成立清理组，初步清理。清理组由董事或者股东年夜会必定di人员组成。过时不成立清理组中止清理di，债权人可申请人平易近法院指定you关人员组成清理组中止清理。第yi百九十九条清理组zai清理时代行使下列权益:(yi)清理公司财富，分袂编制资产欠债表和财富清单；(二)通知、通知布告债权人；(三)措置与清理you关di公司未le却di营业；(四)清缴所欠税款以及清理过程中发生di税款；(五)清理债权、债务；(六)措置公司le债债务后di残剩财富；(七)代表公司介入平易近事诉讼勾当。第二百条清理组理当自成立之ri起10ri内通知债权人，并于60ri内zai《证券时报》或中国证监会指定di其他报纸以及巨潮资讯网站（上通知布告。债权人理当自接到通知书之ri起30ri内，未接到通知书di自通知布告之ri起45ri内，向清理组申报其债权。债权人申报债权，理当说明债权diyou关事项，并供给证实资料。清理组理当对债权中止注销。zai申报债权时代，清理组不得对债权人中止le债。第二百零yi条清理组zai清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，理当拟定清理打算，并报股东年夜会或者人平易近法院确认。公司财富zai分袂支出清理费用、职工di工资、社会保险费用和法定抵偿金，交纳所欠税款，le债公司债务后di残剩财富，公司遵照股东持youdi股份比例分配。清理时代，公司存续，但不能睁开与清理无关di运营勾当。公司财富zai未按前款轨则le债前，将不会分配给股东。第二百零二条清理组zai清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发现公司财富不足le债债务di，理当依法向人平易近法院申请公布揭晓破产。公司经人平易近法院裁定公布揭晓破产后，清理组理当将清理事务移交给人平易近法院。第二百零三条公司清理终le后，清理组理当制造清理陈述，报股东年夜会或者人平易近法院确认，并报送公司注销机关，申请注销公司注销，通知布告公司终止。第二百零四条清理组成员理当毋忝厥职，依法实施清理义务。清理组成员不得应用权益收行贿赂或者其他犯警收入，不得侵略公司财富。清理组成员因居心或者严重差错给公司或者债权人组成损失踪di，理当承担抵偿义务。第二百零五条公司被依法公布揭晓破产di，遵照you关企业破产di法令实施破产清理。第十yi章批改章程第二百零六条you下列气象之yidi，公司理当批改章程:(yi)《公司法》或you关法令、行政律例批改后，章程轨则di事项与批改后di法令、行政律例di轨则相抵触；(二)公司di状况爆发转变，与章程记实di事项不不合；(三)股东年夜会抉择批改章程。第二百零七条股东年夜会抉择经由di章程批改事项应经主管机关审批di，须报主管机关核准；触及公司注销事项di，依法打点变卦注销。第二百零八条董事会遵照股东年夜会批改章程di抉择和you关主管机关di审批定见批改本章程。第二百零九条章程批改事项属于法令、律例请求披露di信息，按轨则予以通知布告。第十二章附则第二百yi十条释义(yi)控股股东，shi指其持youdi股份占公司股本总额50%以上di股东；持you股份di比例当然不足50%，但依其持youdi股份所享youdi表决权已足以对股东年夜会di抉择发生严重影响di股东。(二)实践节制人，shi指虽不shi公司di股东，但经由投资关系、和谈或者其他安插，能够实践支配公司行为di人。(三)联系关系关系，shi指公司控股股东、实践节制人、董事、监事、高级打点人员与其直接或者间接节制di企业之间di关系，以及可能招致公司益处转移di其他关系。第二百yi十yi条董事会可遵照章程di轨则，拟定章程细则。章程细则不得与章程di轨则相抵触。第二百yi十二条本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版当di章程与本章程you歧义时，以zai山东省工商行政打点局比来yi次核准注销后di中文版章程为准。第二百yi十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百yi十四条本章程由公司董事会担任诠释。第二百yi十五条本章程附件搜罗股东年夜会议事轨则、董事会议事轨则和监事会议事轨则。山东新北洋信息手艺股份you限公司2014年04月18ri　中财网