平安信托与上海家化资本局

　　万晓晓

　　王茁最后yi次出往常公家面前，shizai今年4月10ri上海家化(600315，股吧)（600315，SH）di股东年夜会上。yige月后，他被上海家化董事会公布揭晓解除总司理yi职。王茁应该并不意外，这shi他自担任公司高管以来，介入di唯yiyi次没you葛文耀zai场di股东年夜会。

　　外界对这ge功效ye并不意外，zaiyi次午餐会上，上海家化di竞争对手说，“zai魂灵人物葛文耀分隔之后，其接棒人王茁迟早shi要走di，或者被年夜股东逼走，或者shi自己为le威严分隔”。

　　上海家化董事会似乎执意要让王茁出局，除le罢免其总司理职务，还将zai6月12ri召开且则股东年夜会，商榷罢免其董事yi职。这激发le先王茁yi步出局di葛文耀di不满，再加上总会计师兼财政总监丁逸菁di去职，葛文耀zai微博上带you神色di说，“家化di高层和中层都shi自己di班底，何止2人！”

　　上海家化shi上海第yi家启动国you股退出di企业，被称为上海国资转变di里程碑。可shi，和年夜年夜都并购后di公司yi样，zai2011年11月21ri平安信任PK失踪海航和复星集团正式入主家化后，该公司正面临来自文化和计谋di从头确认，并由此引爆le年夜股东和原本打点团队di矛盾。

　　成本标de目de来被称作shi“站zai门口di野生番”——“野生番”di特征shi，会瞄准被收购公司di弱点，以资金要挟，取得控股权，再踢走公司原班打点人，他们被称作公司估客，或者融资市场上di秃鹫，将企业改头换面后，再转手卖出。

　　被称作“金控帝国”di平安涵盖保险（安心保）、银行、证券、信任、基金deng多项金融营业。此次平安信任深陷上海家化风云，ye让步履再yi次剑指成当di逐利赋性。尚难判别平安信任事实shi不shi阿谁门口di野生番，但成当di逐利与企业di价值不美观难you默契。双方di矛盾已令宿将葛文耀和他di接棒人王茁出局，上海家化更shi由此跨入“平安时代”。

　　当家化背后已然换成you股东意志di成本方时，葛文耀似乎并未调整好自己di脚色定位，zai股东意志彰显时，关于葛文耀来说，可能比此前从命“国资”机构要更难。因而当平安做出yi些抉择时，他像yi位尽心尽责di老管家zai痛斥少东家，当然他具备这样di资历。但当职业司理人与董事会呈现不成协调di矛盾时，职业司理人di离去shi必然di，以至不需求理由。

　　当然，这shi残酷di董事会轨制和法人打点结构抉择di，yeshi家化国企改制di初衷。令人可惜dishi，葛文耀为并购后di上海家化免遭厄运设置le防火墙，却忘le为自己设置维护机制。zai这场还算经典di商业案例中，无妨先谈轨则，再论权变，它或许能给眼下正zai睁开di国资国企转变，筹备引入同化yi切制经济di企业以自创。

　　初衷

　　这并非shiyi同歹意收购。2011年，上海家化集团改制，葛文耀拒绝le海航集团开出di57亿元收购要约，力挺出资51亿元di平安集团，媒体称，“老葛感受平安董事长马明哲和他youyi样di做企业di价值不美观和理想。”可shi，之后故事证实，这只shi葛文耀diyi厢甘愿。

　　相恋易，相爱难。如何实施收购和谈，shi双方矛盾di初步。遵照葛文耀di说法，问题zai次年3月就初步迸发。

　　那时上海家化之所以倾心于平安集团，要从其改制di初衷说起。改制之前，家化di打点团队曾经清醒熟悉到，zai国资di原you系统体例下，化装品营业这样竞争性di行业，并没you充沛di投资和运营自立权，长此以往会缺乏朝气，很难与国际巨子竞争。zai改制di昔时，全球最年夜di化装品企业欧莱雅zai中国di发卖额，shi上海家化di三倍。

　　zai改制di初期，这起收购被称作shi“解决le家化睁开中di两ge严重问题，即投资di抉择妄想和鼓舞di抉择妄想”，寄但愿于改制后上海家化还将呈现完美di法人打点轨制和抉择妄想机制。

　　66岁di葛文耀对上海家化品牌di忠心和倾泻di心血众目睽睽，自1984年进入上海家化，近30年di时间，将这间只需400万元资产di败落小厂，打组成70亿元资产diri化集团。

　　作为老yi辈di企业运营者，葛文耀展示出今天人们难以体味di对企业di忠厚和平易近族激情，他孔殷但愿zai自己di手上能够打造出“能与外资抗衡di”平易近族品牌，自1980年月初步，他就shiyige转变者，shi船主。这让人想到统yi时代宝钢集团di“女强人”谢企华，或强硬对立达能di亮光乳业(600597，股吧)王佳芬。

　　you这样yige故事，能够看出葛文耀对家化品牌di激情。1991年，上海家化di发卖规模和资产曾经位居全国化装品行业之首，家化以2/3di固定资产、营业主干以及“美加净”、“露美”两ge品牌，与美国庄臣公司合伙。美方提出，合伙di需要前提shi，葛文耀必需担任新合伙公司di副总司理，不能zai外面成为竞争对手。

　　可shiyi年之后，葛文耀却决意重返家化母公司，事后他向人诠释这yi行为时说，“社会消吃力di睁开，shi为le完成国家di现代化，但愿zai开放di中国市场上为平易近族工业争得yi席之di”。

　　重返家化后di葛文耀面临更为狠恶di竞争，他面临全球十年夜化装品公司已进入中国、公司得力di两ge品牌曾经被合伙公司抽走deng现状，但zai数年往后，家化修建le化装品、药业、饮料和慎密化工四年夜财富板块。旗下di美加净、佰草集、六神deng品牌占领细分中国市场diyou利位置。

　　这yi时代，上海市政府ye年夜白提出要推进通俗竞争性规模内国资di退出，家化成为上海国资退出di第yi家企业。zai运营di过程中，上海家化di打点团队ye熟悉到，中国制造必需注重品牌附加值，zai消费品行业，you良多附加值更高di行业能够挖掘，好比时兴财富。为此，上海家化将自身定位为“综合性di时兴财富集团”。

　　今天来看，you人觉得葛文耀与平安信任之间di矛盾，zai于葛对家化太“不淡定”，痴迷于对家化di掌控，yi位年青di职业司理人说，“商业世界原本很简单，yi旦带入小我激情就复杂le，你能够谈价值抵触，谈益处抵触，但不要跟品牌、跟公司去谈恋爱啊”。

　　这对用半生来打造家化品牌di葛文耀来说，似乎shige苛求。他像嫁女儿yi样为家化精心选择协作火伴，年夜白提出不卖外资、不卖同业，以及不卖基金，shi但愿能够保住“平易近族品牌”以及希冀未来当家化zai并购他人di时分能够借重。

　　平安di最终胜出，除le得益于它zai竞购书中，提出le良多家化想做但还未能做到di事之外，还zai竞购书上附上曾经投资di许继电器、云南白药(000538，股吧)di案例，以至还you这两家公司董事长di引荐函。zai构和过程中，引荐函必然shi关头浸染，但关于待并购企业di打点团队来说，确shi激情上di定心丸。为此，即便出价不shi最高方，平安依然取得le葛di力挺。

　　为le避免平安信任将上海家化作为自己di融资平台，或作为债券刊行、信任产物di典质物，zai收购前夜，上海家化就曾设置防火墙——行未来三年不提交再融资打算di议案。此举意zai但愿改制后进入di股东，能专注于上海家化品牌di持久睁开，而非急功近利di去做其他事。

　　矛盾

　　上海家化原打点团队为公司设置le防火墙，葛文耀却忘lezai协作条目中，为自己设置维护机制。事后，他说，只需zai和谈上加不合条目，罢免董事长di议案需求全数董事赞成，就能够维护自己——他归结于shi自己太自傲。

　　改制后打点层di不变，shi葛文耀zai构和中重点说起di内容。但他ye曾说起，不会请求进入di财政投资者承诺不改动现you打点层，事实��下场，人才di优胜劣汰shi正常现象。他自傲于沟通di功效“从与投资者di沟通状况来看，运营打点层改制后仍shi会坚持相对di不变。”

　　他但愿用更好di鼓舞机制留住人才，好比引入市场化di薪酬轨制，让响应岗位与其他跨国公司di岗位薪酬四周，搜罗响应di期权轨制。他知道，只需树立好团队才干期待未来业绩，zai与外资睁开竞争时，家化能够供给不低于外资巨子di待遇。zai平安信任成为其股东di5ge月后，上海家化疾速推出第二次股权鼓舞打算，袒护近四成员工。

　　他leledi熟悉到，家化改制之后，会树立董事会轨制，董事会抉择上海家化yi切di工作，搜罗选聘运营者、投资抉择妄想、资产措置deng。他认可这种打点轨制会促进企业di抉择妄想效率和抉择妄想di科学性。

　　他依然热衷于辅佐家化打造健全di法人结构和优异di营业班子。恍然未觉dishi，家化曾经换le主人，家化di企业肉体与文化跟着葛和王di离去不成持续。而矛盾从2011年尾双方协作之后就愈演愈烈。

　　zai对平安最初di求全中，葛像yi位尽心尽责di老管家zai痛斥少东家——他求全平安信任违犯五年之内不占用家化资产，不拿家化现金di商定，“曾经卖leyi块土dile，还想卖集团di酒店、年夜楼”。

　　除le出卖家化集团资产，平安信任业阻止le葛收购海鸥表di项目，并施压家化中止营业重组和改善利润deng。事实��下场平安信任为这场收购支出le年夜量di成本。并购基金历来shi以控股中心式节制目de企业，对其重组刷新，待其盈利改善后经由减持deng体例退出。

　　下转42版

　　上接41版

　　而zai竞购di时分，平安di亮相shi，辅佐家化打造收集品牌，拓展收集营销渠道与电销渠道；2015年以前完成2—3家ri化品牌并购，完成3—4家时兴高端品牌并购，并对额外并购供给全额资金撑持deng。关于葛文耀全力要打造di时兴财富，平安承诺投资10亿元，辅佐家化进入珠宝、表业deng时兴财富规模。家化集团但愿2015年集团发卖收入抵达120亿元，成为yi家时兴财富集团公司。

　　但幻想仍未照进理想。

　　“平安入主以来，家假名存实亡，只需卖资产”。葛文耀难掩仇恨。他没youdeng到平安从股权结构、协作火伴和国际化资本给家化带来di辅佐。

　　节制权di争夺zai企业并购di案例中触目皆shi，乳业女王王佳芬zai数年之后，回忆起与达能关于运营权di争夺时依然怒形于色，“假如世界上还you不知廉耻这回事，这不就shi不知廉耻吗？”她呼�彺锬躣i强盗逻辑，彼时，达能亚太区总裁易学生对王佳芬说，“亮光di运营班子做di很好，但只代表曩昔，不代表未来，因而亮光乳业di运营应该交给达能”。

　　平安信任yeshi如斯，zai51亿元资金入主家化集团之后，自然ye要紧紧ba控对家化di节制权。除le持you集团全数股份之外，平安信任还持you旗下上市公司上海家化27%di股权，为第yi年夜股东。

　　葛文耀没you想到，掀开城门欢送平安进入di自己，几ge月后，居然成为le平安刷新家化di阻力，ye招致le双方矛盾di周全迸发。

　　zaiyi次内部会议上，平安信任di代表当着良多人空中问葛文耀，“你shi不shi想去上市公司拿工资？”那时葛di工资shi由集团发放，此语意zai点明，葛文耀不与年夜股东坚持不合，就不要再zai集团任职le。

　　尔后不久，家化集团免去le葛文耀zai集团董事长兼总司理di职务，由平安信任副总司理担任家化集团董事长。平安信任对概况示，接抵家化内部员工密告，反映集团打点层设“小金库”数额出格复杂属于严重违法违纪，剑指葛文耀。

　　这ge理由惹起le葛文耀di反弹，外界哗然。

　　平安信任对概况示，“这shi家化集团董事会，本着对家化集团di合规运营和安康睁开担任作出di抉择”。平安信任觉得自己不时峻厉固守投资前di承诺，并固守公司章程和上市公司打点规范。

　　“作为上海家化股份di控股股东，平安对辅佐家化节制风险、规范打点负you使命，you义务为维护公司价值、维护全体股东益处、维护员工益处、维护家化品牌做出进献”，平安信任暗示。

　　平安信任di亮相无可求全训斥。人们不能认可作为全资股东di平安信任，完整you权益对团队人员中止调整，而董事会轨制、前进前辈di法人打点结构，yeshi上海家化最初但愿引进成当di初衷。

　　只shi，葛文耀以此种体例出局难免悲情，步履ye报以可惜di声音。

　　yeyou人觉得，“当职业司理人和董事会呈现不成协调di矛盾，职业司理人走人，shi必然di。假如葛那时没you熟悉到这点，只能说shi他自己di问题。”

　　yi家zai德国企业任职di高管ye觉得，作为职业司理人di总司理或董事长，shi要向董事会担任，董事会对其不称心，要换失踪他不shi很正常吗？乔布斯当初不ye被董事赶走le吗？这反而shi职业化di默示。

　　毫无疑问，任何公司youle新di股东城市触及人员调整，换失踪yi小我天文由you良多。100%di股权就you100%di权益，用谁或者不用谁，其实与他人无关。

　　只shi因为换失踪di人shi葛文耀，近30年di时间，他不只shi家化di掌舵者，更shi肉体首级。

　　平安时代

　　2013年9月17ri，葛文耀以“春秋和安康”di启事，辞去上市公司董事长yi职。“自己yi辈子只做leyi件事，自己置信家化di品牌和家化会永存，哪怕本成分隔le”，他zai微博上说。

　　zai平安信任di撑持下，谢文坚担任上海家化董事长，并非不时被视作葛文耀接棒人di王茁。此前，谢文坚为强生(中国)医疗器材you限公司总裁。

　　跟着葛文耀di去职，家化初步进入到“平安时代”。平安信任觉得，家化内部呈现le问题，于shi聘请le贝恩咨询和翰威特咨询公司，分袂从企业计谋和人力上，对家化中止诊断。

　　这意味着，平安信任对家化di计谋和人事，初步le从头di确认。

　　今年5月13ri，上海家化董事会以“内控缺陷”为由，罢免le王茁总司理di职务。

　　所谓“内控缺陷”，指di就shi“小金库”工作，与罢免葛文耀shi统yi理由。直至今ri，“小金库”该谁承担义务，并没you年夜白di来自司法di认证。

　　而此前3月3ri进行di上海家化2014年第yi次且则股东年夜会上，当问及王茁会否分隔时，王茁回应“没you分隔家化di意愿，就像不会分隔中国yi样”，并暗示“zai家化接近24年，自己爱这家企业”。

　　46岁di王茁，shi上海家化自己培育出di第yi代品牌司理，yeshi上海家化di第yi批年夜学生，1991年结业后进入公司，时代曾去美国念书工作，但最终仍shi回抵家化。

　　zai罢免王茁总司理职务di董事会上，you8张赞成票，1张否决票，投否决票dishi王茁自己。

　　当然自己投diyi票，完整改动不le却果，但王茁di立场shi，上海家化内控风险并非“yiri之寒”，公司历届董事长、董事会及总司理均需担责，而不应由他yi人承担。而关于内控缺陷中被上海证监局查处di内容，并非其总司理任期内爆发di，他既不shi知情者，ye不shi介入者，更不shi抉择妄想者。

　　王茁还写下le否决董事会抉择di书面说明，说明中提到，上海家化董事会di会议轨范属于违法抉择。zai他di表述中，5月12riyi早，董事长谢文坚奉告他要解除其总司理职务，而且就di展示le其他8名董事di分手签名，又奉告当晚将召开紧迫董事会会议来解除其总司理职务，以至以解除劳动合同，从而褫夺其行将6月7ri解禁di股权鼓舞相要挟，与此同时又示以搜罗严重益处诱惑zai内中心案，让他自动告退。

　　王茁还zai说明中提到，“谢文坚既缺乏行业阅历ye缺乏指导力，而且作为公家公司di董事长，其言行多代表和贯彻年夜股东di意志，而没you真正默示其他股东di根基益处，yi旦同时兼任总司理职务，必将彻底打破业已懦弱di公司打点和股东结构制衡机制。”

　　王茁di被解职，ye激发le监管层di关注：5月14ri上海家化收到上交所上市公司监管yi部di《监管工作函》，该部zai事后审核中发现，zai王茁针对两项议案投出否决票后，公司并没you按轨则披露董事否决天文由。业界ye觉得上海家化di解职理由you牵强之嫌，事实仍shi人事权益之争。

　　zai该工作爆发后，葛文耀公开暗示，王茁zai市场和企业运营中you深邃深挚功底，宏儒硕学，才思横溢。塞翁失踪马，安知非福！

　　葛文耀再度隔空对话平安信任，“自己已分隔家化8ge月，退出江湖，不用太注重自己。睁开才shi硬事理，ba平易近族品牌做好，ba股价做上去，才shi真身手。才对得起年夜股东、股平易近和员工。”

　　关于上海家化di人事风云，其外资竞争对手高管zai报以可惜di同时指出，仍shi自身缺乏国际化di打点和峻厉di公司打点招致。

　　而关于葛文耀和王茁被辞天文由——家化运营中存私设小金库、侵略公司益处deng违纪问题，葛文耀zai5月14ri早晨发微博称：“后门关刹前门开足(由自己承担义务)，shi家化zai国企系统体例下，既保证规范运作，又前进企业凝聚力和竞争力diyi项法宝，家化从几百万增添到几百亿，完整没you违法行为，最多shi擦边球，但不这么做家化早没le，自己为这场转变行为负全责。”

　　下课di葛文耀，曾经不能再为家化di未来负任何责le。公共只能寄望周全接手di平安信任，门里门外都不shi“野生番”，且必定di新指导层能率领这家平易近族品牌，尽早走出步履漩涡，步入睁开正轨。

　　此前曾you猜测，平安信任赶走葛文耀，shi为自己减持套现扫清障碍。担忧能够且则放放——5月25ri，平安信任称短期内将不会减持公司股票，将yi如既往di撑持上海家化盘绕主业做年夜做强，为中国平易近族品牌di国际化睁开做出进献。

（编纂：舞哲）